DANONE - Document de référence 2015

328 / 364

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016
8.2 Projets de résolutions présentés à l’Assemblée Générale
328
En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes,
de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions
ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de
toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué
ci-avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre de titres composant le capital social
avant l’opération et ce nombre après l’opération.
4. Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être ache-
tées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment
excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital
social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions
déjà détenues par la Société, 65 495 120 actions à la date du
31 décembre 2015, représentant un montant maximum d’achat
théorique (hors frais d’acquisition) de 4 912 134 000 euros), étant
précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital
de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte les opérations affectant le capital social postérieure-
ment à la présente Assemblée, et (ii) conformément à l’article
L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont ra-
chetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies
par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le
nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de
10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée
de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne
peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirec-
tement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital
social.
De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de
leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe
ne peut excéder 5 % de son capital social.
5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté
de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :
• passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder
à toutes opérations hors marché ;
• conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des
registres d’achats et de ventes d’actions ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objec-
tifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• établir tous documents, effectuer toutes déclarations, com-
muniqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations
effectuées dans le cadre de la présente résolution ;
• fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera
assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
en conformité avec les dispositions réglementaires ; et
• effectuer toutes autres formalités et, d’unemanière générale,
faire tout ce qui est nécessaire.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale
des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois
à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter
de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du
29 avril 2015 dans sa 19 e résolution.
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Dix-septième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration
de procéder à des attributions d’actions existantes
ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel
de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformé-
ment aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plu-
sieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à
émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou
de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les
salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou
des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente
autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acqui-
sition, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des-
dites actions.
2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attribu-
tions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions.
3. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de
cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions
existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur
à 0,2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue
de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des
éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément
aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de va-
leurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est
précisé que le montant nominal des actions existantes ou nou-
velles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera
sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 20e et 21e réso-
lutions approuvées par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015.
4. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en
vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les condi-
tions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de
la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage
supérieur à 0,03 % du capital social de la Société tel que constaté
à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels
ajustements mentionnés au paragraphe précédent).
5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires devien-
dra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée
sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que
cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les béné-
ficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée
fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai
de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter
de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée
Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où
la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs at-
tributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune
période de conservation pour les actions considérées. À toutes
fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra
prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation
supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.