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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
307
Capital et actionnariat
7.2 ACTIONS ET
CALLS
DANONE DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES
7.2 ACTIONS ET
CALLS
DANONE DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES
Le présent paragraphe 7.2 constitue le descriptif du programme de rachat d'actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants
du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
Autorisation existante
L'Assemblée Générale du 29 avril 2015 a autorisé, pour une période de
18 mois, le Conseil d'Administration à racheter un nombre d'actions
ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le
capital social de la Société à un prixmaximumd'achat de 70 euros par
action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment
accordée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2014.
Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2015 (voir
paragraphe
Mouvements sur les actions de la Société en 2015 et
situation au 31 décembre 2015
ci-après).
Autorisation proposée au vote de l'Assemblée
Générale
Le Conseil d'Administration soumettra à l'Assemblée Générale du
28 avril 2016 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18mois, pour
racheter au maximum 10 % du nombre total des actions composant
le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 65 495 120 actions
au 31 décembre 2015, représentant un montant maximum d'achat
théorique (hors frais d'acquisition) d'environ 4,9 milliards d'euros)
à un prix maximum d'achat de 75 euros par action.
Sous réserve de l'approbation de l'autorisation par l'Assemblée
Générale du 28 avril 2016, le rachat par la Société de ses propres
actions aura pour finalité :
•
soit l'attribution d'actions au titre de l'exercice d'options d'achat
d'actions par des salariés et/oumandataires sociaux de la Société
et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont
liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
•
soit la mise en œuvre de tout plan d'attribution d'actions sous
conditions de performance à des salariés et/ou mandataires
sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt
économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et
réglementaires applicables ;
•
soit la cession d'actions aux salariés (directement ou par l'inter-
médiaire de fonds d'épargne salariale) dans le cadre de plans
d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise ;
•
soit la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
•
soit la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange
dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
•
soit l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ; et
•
soit l'animation dumarché des actions dans le cadre d'un contrat
de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investisse-
ment, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue
par l'Autorité des Marchés Financiers.
Les rachats d'actions pourront être réalisés, en tout ou partie, par
voie d'acquisition, de cession, d'échange, de transfert, en une ou
plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur
les systèmes multilatéraux de négociations (MTF –
Multilateral
Trading Facilities
) ou
via
un internalisateur systématique, ou de gré
à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans
limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par
ce biais). Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat financier
ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à
terme ou option), à l'exclusion de la vente d'options de vente.
Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter
du 28 avril 2016, et ce à tout moment (à l'exception des périodes
d'offre publique sur les actions de la Société) dans les limites per-
mises par la réglementation applicable.
Autorisation d'annulation d'actions et de réduction du capital à la suite du rachat
par la Société de ses propres actions
L'Assemblée Générale du 29 avril 2015 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d'Administration à procéder à l'annulation des
actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l'Assemblée.
Cette autorisation n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2015.
Calls
DANONE détenus par la Société
Opérations d'acquisition de
calls
DANONE
par la Société en 2011
Le 25 octobre 2011, dans le cadre de son programme de rachat
d'actions, Danone avait procédé à l'acquisition d'options d'achat
(
calls
) d'actions DANONE pour couvrir une partie des plans
d'options d'achat d'actions (
stock-options
) attribuées à certains de
ses salariés et aux dirigeants mandataires sociaux et encore en
cours, en substitution de leur couverture existante par des actions
propres autodétenues.
Avant cette date, afin de satisfaire à ses obligations légales, Danone
détenait des actions propres spécifiquement affectées à la couverture
de ces plans de
stock-options
. Ces actions propres avaient vocation à
être remises progressivement en circulation sur le marché lors des
exercices futurs des
stock-options
par leurs bénéficiaires, et ce jusqu'à
l'expiration des derniers plans en cours, soit en octobre 2017. Afin
de limiter l'effet dilutif résultant de ces exercices, Danone a décidé
en 2011 de couvrir une partie de ces
stock-options
par l'acquisition
de
calls
DANONE, en substitution des actions propres autodétenues.
Un total de 6,6millions de
calls
DANONE représentant environ 1,02%
du capital social, ont ainsi été acquis auprès d'un établissement
financier. La Société a vocation à exercer ces
calls
à tout moment
jusqu'à l'expiration des derniers plans de
stock-options
en cours
concernés (soit en octobre 2017), afin de respecter ses engagements
de livraison d'actions vis-à-vis des bénéficiaires de
stock-options
.
Les 6,6 millions d'actions autodétenues jusqu'alors en couverture
des
stock-options
visées ont été réaffectées à un objectif d'annulation,
puis annulées le 13 décembre 2011.