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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d'entreprise
6.1 Organes de gouvernance
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de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de
conflit d'intérêts, (ii) mention expresse dans le rapport du Conseil
d'Administration à l'Assemblée Générale de sa qualification
d'Administrateur non indépendant et de l'existence du conflit
d'intérêts potentiel la concernant, (iii) transparence totale sur
les conditions de rémunération de J.P. Morgan par Danone au
titre des conventions soumises à l'approbation des actionnaires,
et (iv), le cas échéant, résolution concernant toutes les conven-
tions réglementées nouvelles qui viendraient à l'avenir à être
conclues avec J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution
serait alors systématiquement soumise de manière séparée au
vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale suivante.
Administrateurs indépendants
Les dix Administrateurs indépendants sont Messieurs Bruno BON-
NELL, Jacques-Antoine GRANJON, Jean LAURENT, Benoît POTIER,
Jean-Michel SEVERINO et Lionel ZINSOU-DERLIN et Mesdames
Gaëlle OLIVIER, Mouna SEPEHRI, Virginia A. STALLINGS et Serpil
TIMURAY qui satisfont, au 22 février 2016, aux critères d'indépen-
dance du Code AFEP-MEDEF.
Le Conseil a, en effet, examiné la situation de chacun d'entre eux
au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF et a conclu
à leur indépendance :
•
s'agissant de Monsieur
Bruno BONNELL
, Administrateur depuis
plus de 12 ans, le Conseil a constaté, en complément des déve-
loppements exposés ci-avant sur l'appréciation par le Conseil du
critère d'ancienneté de 12 ans, que Monsieur Bruno BONNELL
fait preuve de façon constante d'une indépendance d'esprit et
d'une liberté de parole particulièrement remarquables, qui
l'amènent à prendre des positions marquées et constructives,
avec des angles spécifiques et différents, lors des débats du
Conseil. Le Conseil a constaté que les positions de Monsieur
Bruno BONNELL ont permis d'enrichir ses décisions, et que
l'indépendance de ces premières a une valeur importante pour
Danone, au sein d'un Conseil d'Administration composé d'une
majorité d'Administrateurs indépendants au sens le plus strict des
normes en vigueur. Par ailleurs, le Conseil a constaté l'absence
de relations d'affaires significatives entre Monsieur Bruno BON-
NELL et Danone en application des critères présentés ci-avant ;
•
s'agissant de Monsieur
Benoît POTIER
, Administrateur depuis
plus de 12 ans, le Conseil a relevé, en complément des déve-
loppements exposés ci-avant sur l'appréciation par le Conseil
d'Administration du critère d'ancienneté de 12 ans, la forte
contribution aux débats du Conseil de Monsieur Benoît POTIER,
Président Directeur Général de l'Air Liquide, l'une des sociétés
les plus significatives du CAC 40, ainsi que sa liberté de pensée et
de parole. Monsieur Benoît POTIER fait également preuve d'une
indépendance d'esprit remarquable. Par ailleurs, le Conseil a
constaté l'absence de relations d'affaires significatives entre
Monsieur Benoît POTIER et Danone en application des critères
présentés ci-avant ;
•
s'agissant deMadame
GaëlleOLIVIER
, le Conseil d'Administration
a examiné sa situation, et a en particulier revu les flux financiers
existants entre Danone et le groupe Axa, dont Madame Gaëlle
OLIVIER est cadre dirigeant. Ces flux financiers correspondent
essentiellement au paiement par Danone de primes d'assurance
au titre de polices d'assurance dommages aux biens/pertes
d'exploitation et responsabilité civile ainsi que de polices d'assu-
rances de personnes. En tout état de cause, pour l'exercice 2015,
lesmontants versés par Danone au groupe Axa étaient largement
inférieurs à 0,1 %du chiffre d'affaires généré tant par Danone que
par le groupe Axa. Par ailleurs, cette relation d'affaires existait
bien avant la nomination de Madame Gaëlle OLIVIER en qualité
d'Administrateur et n'est pas d'une importance “significative”
pour Axa. En conséquence, le Conseil a considéré que dans la
mesure où ces contrats ou accords sont conclus à des condi-
tions de marché dans le cours normal des affaires de Danone
et ne représentent pas des montants significatifs, aucun de ces
contrats ou accords pris séparément ou globalement n'est : (i)
susceptible de donner lieu à des conflits d'intérêts entre, d'une
part, les obligations de Madame Gaëlle OLIVIER en sa qualité
d'Administrateur à l'égard de Danone comme à l'égard de ses
actionnaires et d'autre part ses intérêts privés et/ou d'autres
obligations et (ii) de nature à porter atteinte à son indépendance
en sa qualité d'Administrateur de Danone ;
•
s'agissant de Madame
Mouna SEPEHRI
, le Conseil a examiné
sa situation compte tenu de ses fonctions au sein de Renault.
Ainsi, le Conseil a analysé si la présence de Monsieur Franck
RIBOUD au conseil d'administration de Renault, groupe dans
lequel Madame Mouna SEPEHRI exerce des fonctions de cadre
dirigeant, était de nature à remettre en cause l'indépendance
de Madame Mouna SEPEHRI. En application des règles du Code
AFEP-MEDEF, l'indépendance d'un Administrateur ne pourrait
être remise en cause que dans le seul cas où cet Administrateur
serait lui-même mandataire social de Renault, ce qui n'est pas
le cas (Madame Mouna SEPEHRI n'étant pas administrateur de
Renault). Par ailleurs, le Conseil a également revu les flux finan-
ciers existants entre Danone et le groupe Renault dont Madame
Mouna SEPEHRI est cadre dirigeant. Renault est le fournisseur
des loueurs de voitures de fonction utilisées par Danone. Les
montants versés par Danone au groupe Renault, pour l'exercice
2015, étaient largement inférieurs à 0,1 % du chiffre d'affaires
généré tant par Danone que par le groupe Renault. Par ailleurs,
cette relation d'affaires existait bien avant la nomination de
MadameMouna SEPEHRI en qualité d'Administrateur et n'est pas
d'une importance “significative” pour Renault. En conséquence,
le Conseil a considéré que dans la mesure où ces contrats sont
conclus à des conditions de marché dans le cours normal des
affaires de Danone et ne représentent pas des montants signi-
ficatifs, aucun de ces contrats pris séparément ou globalement
n'est : (i) susceptible de donner lieu à des conflits d'intérêts entre,
d'une part, les obligations de Madame Mouna SEPEHRI en sa
qualité d'Administrateur à l'égard de Danone comme à l'égard de
ses actionnaires et d'autre part ses intérêts privés et/ou d'autres
obligations et (ii) de nature à porter atteinte à son indépendance
en sa qualité d'Administrateur de Danone ;
•
s'agissant deMadame
Serpil TIMURAY
, le Conseil a confirmé que
Madame Serpil TIMURAY satisfait bien à l'ensemble des critères
d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de
l'absence de relations d'affaires entre Madame Serpil TIMURAY
et Danone en application des critères présentés ci-avant ;
•
s'agissant de Monsieur
Lionel ZINSOU-DERLIN
, le Conseil a
considéré que le fait que Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN ait été
salarié et cadre dirigeant de Danone, jusqu'en 1997, ne saurait
remettre en cause sa qualification d'Administrateur indépendant.
En effet, le Code AFEP-MEDEF prévoit que seuls doivent être
qualifiés de non-indépendants les administrateurs qui ont été
salariés ou mandataire social de la Société, de sa société mère
ou d'une société qu'elle consolide au cours des cinq années pré-
cédentes. En conséquence, le Conseil a confirmé que Monsieur
Lionel ZINSOU-DERLIN satisfait bien à l'ensemble des critères
d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, également au regard de
l'absence de relations d'affaires significatives entre Monsieur
Lionel ZINSOU-DERLIN et Danone en application des critères
présentés ci-avant ;
•
enfin, s'agissant de Madame
Virginia A. STALLINGS
et de Mes-
sieurs
Jacques-Antoine GRANJON
,
Jean LAURENT
et
Jean-
Michel SEVERINO
, le Conseil a constaté en particulier leur
absence de relations d'affaires avec Danone, et ainsi, a confirmé
leur qualification d'Administrateur indépendant.