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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d'entreprise
6.1 Organes de gouvernance
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le Conseil d'Administration du 25 avril 2002. Il fait l'objet d'une
description détaillée ci-après et est également publié sur le site
Internet de Danone.
Modifications récentes
Le règlement intérieur du Conseil d'Administration fait l'objet d'une
revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions
réglementaires et des auto-évaluations du Conseil d'Administration
(la dernière ayant été réalisée en 2014) ainsi que dans le cadre du
point annuel du Conseil sur son fonctionnement.
Le règlement intérieur a étémodifié, pour la dernière fois, le 19 février
2015, dans le cadre de la modification des règles de répartition des
jetons de présence.
Règlement intérieur en vigueur
Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil
d'Administration sont résumées ci-après.
Missions du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité
de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur
l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stra-
tégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques
de la Société. Par ailleurs, il autorise préalablement les opéra-
tions définies par le règlement intérieur qui limitent les pouvoirs
du Directeur Général. Il est responsable devant l'ensemble des
actionnaires et définit ses règles de fonctionnement et celles de
ses différents Comités.
Président du Conseil d'Administration
Outre les attributions qui lui sont confiées par la loi, le Président du
Conseil d'Administration préside et anime le Comité Stratégique ;
veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture. Il peut, à
la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses
relations de haut niveau, sur le plan national et international, et
notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et parties
prenantes stratégiques de la Société. Il peut, sans préjudice des
prérogatives du Conseil d'Administration et de ses Comités, être
régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous événements
significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le
cadre des orientations fixées par le Conseil d'Administration, les
grands projets de croissance externe, les opérations financières
importantes, les actions sociétales ou encore la nomination des
dirigeants des activités et fonctions clefs de l'entreprise. Sur
invitation du Directeur Général, le Président peut participer aux
réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société, afin
d'apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques.
Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite
coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction
et la gestion opérationnelle de Danone.
Vice-Président du Conseil d'Administration
La qualité de Vice-Président permet la présidence, d'une part, des
Assemblées Générales, et d'autre part, des séances du Conseil
d'Administration.
Fonctionnement du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est un organe collégial où tous les
Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et
où les décisions doivent être prises collectivement. Il se réunit au
moins cinq fois par an.
Lors de chaque Conseil, un point sur les principales opérations
conclues par Danone depuis la précédente réunion ainsi que sur les
principaux projets en cours et susceptibles d'être conclus avant le
Conseil suivant est réalisé. Le Conseil procède chaque année à un
examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion de
Danone, ainsi que sur les délibérations présentées à l'Assemblée
Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d'Administra-
tion est informé au moins une fois par semestre, par la Direction
Générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et
des engagements de la Société.
Réunions du Conseil d'Administration
Les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce mode de
participation est cependant exclu lorsqu'il s'agit pour le Conseil de
délibérer sur l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés
de la Société et sur l'établissement du rapport de gestion incluant
le Rapport de Gestion de Danone.
Par ailleurs, les Administrateurs indépendants de Danone se réu-
nissent au moins une fois par an à l'initiative de l'Administrateur
Référent et ce dernier peut inviter les autres Administrateurs
externes de la Société à participer à cette réunion.
À l'occasion de la fixation de la rémunération des dirigeants man-
dataires sociaux par le Conseil, ces derniers sont présents lors de
ces réunions mais ne participent ni aux délibérations ni au vote.
Comités du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration peut décider la création d'un ou plusieurs
Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions
et règles de fonctionnement et qui exercent leur activité sous sa
responsabilité.
Les Comités sont composés uniquement d'Administrateurs : leurs
membres sont nommés par le Conseil d'Administration, sur proposi-
tion du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés
à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Le Président
de chaque Comité est désigné par le Conseil d'Administration sur
proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Cepen-
dant, ces Comités ne sauraient s'immiscer dans la direction de la
Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président du Conseil
ou du Directeur Général, ni ceux du Conseil d'Administration. Dans
son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions,
recommandations et avis, et rend compte de sesmissions au Conseil
d'Administration. La prise de décision finale continue d'appartenir
au Conseil d'Administration conformément aux dispositions du
Code de commerce.
Chacun de ces Comités peut faire procéder à des études ou obtenir
les conseils d'experts indépendants.
Rémunération des Administrateurs
Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l'excep-
tion des membres du Comité Exécutif, des dirigeants mandataires
sociaux de la Société, des Administrateurs honoraires, du Président
du Conseil ainsi que des Administrateurs représentant les salariés.
Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre
les Administrateurs est autorisé par l'Assemblée Générale.
La répartition des jetons de présence tient compte de la participa-
tion effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des
Comités et comporte une part variable prépondérante (voir ci-après
le montant des jetons de présence versés en 2015 au paragraphe
Rémunérations et avantages des membres du Conseil d'Administration
non mandataires sociaux
).
Par ailleurs, une politique encadre le remboursement des frais
supportés par les membres du Conseil d'Administration dans le
cadre de l'exercice de leur mandat.
Déontologie des Administrateurs
Une Charte de Déontologie des Administrateurs figure dans le
règlement intérieur du Conseil.
Défense de l'intérêt social
Chaque Administrateur est mandaté par l'ensemble des Actionnaires
et, dans l'exercice du mandat qui lui est confié, doit se déterminer