DANONE - Document de référence 2015

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DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d'entreprise
6.3 Rémunérations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance
281
Plans de Group performance shares en cours
Assemblée Générale ayant autorisé
les GPS 22/04/2010 26/04/2012 25/04/2013 29/04/2014 29/04/2015
GPS autorisés par l'Assemblée
Générale 2 587 963 2 568 986 1 268 724 1 262 056 1 287 584
Dont GPS non attribués 1 229 737 1 784 674 447 081 483 685 642 212
Date du Conseil d'Administration
ayant autorisé les GPS 26/07/2010 28/04/2011 26/07/2012 26/07/2013 24/07/2014 23/07/2015
Plans “3+2” et “4+0” “3+2” et “4+0” “3+2” et “4+0” “4+0” “4+0” “4+0”
Nombre de GPS attribués 644 565 696 311 780 912 821 643 778 371 645 372
Caractéristiques des Group performance shares des plans “3+2”
Date de livraison des titres 27/07/2013 29/04/2014 27/07/2015 27/07/2017 25/07/2018 24/07/2019
Période d'incessibilité des titres (a) 2 ans 2 ans 2 ans – – –
• Croissance du chiffre d'affaires
consolidé de 5 % en moyenne
arithmétique sur deux exercices
fiscaux ;
• Croissance du free cash-flow de
10 % en moyenne arithmétique sur
deux exercices fiscaux
• Croissance du
chiffre d'affaires
supérieure
ou égale à
la médiane
des chiffres
d'affaires du
Panel sur les
exercices 2012,
2013 et 2014 ;
• Atteinte
d'un niveau de
free cash-flow
consolidé d'au
moins 2 milliards
d'euros par
année en
moyenne sur les
exercices 2012
et 2013
• Croissance du
chiffre d'affaires
supérieure
ou égale à
la médiane
des chiffres
d'affaires du
Panel sur les
exercices 2013,
2014 et 2015 ;
• Atteinte d'un
niveau de marge
opérationnelle
courante pour
2013 et 2014
• Croissance du
chiffre d'affaires
supérieure
ou égale à
la médiane
des chiffres
d'affaires du
Panel sur les
exercices 2014,
2015 et 2016 ;
• Évolution
moyenne
de la marge
opérationnelle
courante sur les
exercices 2014,
2015 et 2016
positive
• Croissance du
chiffre d'affaires
supérieure
ou égale à
la médiane
des chiffres
d'affaires du
Panel sur les
exercices 2015,
2016 et 2017 ;
• Amélioration
de la marge
opérationnelle
courante sur les
exercices 2015,
2016 et 2017
Examen de l'atteinte éventuelle des
conditions de performance
Atteinte pour les
deux exercices
constatée par
le Conseil
(croissance
moyenne sur
2010 et 2011
(i) du chiffre
d'affaires
consolidé de
7,3 %, et (ii) du
free cash-flow de
14,3 %).
Atteinte pour les
deux exercices
constatée par
le Conseil
(croissance
moyenne sur
2011 et 2012 (i) du
chiffre d'affaires
consolidé de
6,6 %, et (ii) du
free cash-flow de
11,7 %).
Atteinte
du critère de
chiffre d'affaire
(croissance
moyenne de
2012, 2013 et
2014 de 5 % et
médiane du
Panel de 3,6 %)
et non-atteinte
de l'objectif de
free cash-flow
constatées par le
Conseil.
L'examen
de l'éventuelle
atteinte de ces
critères sera
réalisé à la
fin du premier
semestre 2016
par le Conseil
d'Administration
suite à la
recommandation
du Comité de
Nomination et de
Rémunération.
L'examen
de l'éventuelle
atteinte de ces
critères sera
réalisé en 2017
par le Conseil.
L'examen
de l'éventuelle
atteinte de ces
critères sera
réalisé en 2018
par le Conseil.
Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux
Franck RIBOUD
Nombre de GPS 38 750 40 000 54 500 54 500 50 000 −
Valeur des GPS attribués sur
l'exercice (b) 1 497 688 1 716 560 2 197 985 1 882 413 2 513 500 −
Nombre de GPS caducs ou annulés (c) – – – – – −
Nombre de GPS devenus disponibles 38 750 40 000 27 250 − − −
Emmanuel FABER
Nombre de GPS 25 000 28 000 41 250 41 250 36 000 36 000
ValeurdesGPSattribuéssur l'exercice(b) 966 250 1 201 592 1 663 613 1 424 775 1 809 720 2 034 360
Nombre de GPS caducs ou annulés (c) – – – – – –
Nombre de GPS devenus disponibles 25 000 28 000 20 625 − − −
(a) La période d'incessibilité commence à la date de livraison des titres. Ces actions font par ailleurs l'objet d'une obligation de conservation décrite au paragraphe
Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l'Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group
performance shares.
(b) Pour les exercices 2010, 2011, 2012, 2014 et 2015 la valeur comptable représentait l'intégralité de la valeur estimée à la date d'attribution en application
d'IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant et voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés). Pour l'exercice
2013 le montant indiqué tient compte de la non-atteinte de la condition de performance portant sur la marge, soit une décote d'un tiers de la valeur des Group
performance shares attribués en juillet 2013.
(c) La notion de Group performance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n'a pas été remplie et ne comprend pas
les Group performance shares non livrés pour cause de non atteinte des conditions de performance.