Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Capital et actionnariat 7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 298 MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Le Conseil d’Administration, compétent pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, a, lors de sa séance du 18 février 2021, décidé de renouveler pour un an la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris notam- ment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels), l’émission de tous types d’obligations ou de titres de créance, y compris notamment toutes obligations ou titres de créances ordinaires, subordonnés ou complexes, à durée déterminée ou indéterminée, et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 18 milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes). Au 31 décembre 2020, l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de Danone) est de 13 339 millions d’euros (montant comptabilisé dans les comptes consolidés). 7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Règles fixées par la loi et les statuts de la Société Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et (ii) en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. Politique de distribution de la Société Le Conseil d’Administration met en œuvre une politique de distribu- tion de dividendes mesurée et équilibrée qui repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique de dividendes, la position financière et les résultats de l’Entreprise, les perspectives ainsi que les pratiques de distribution du secteur d’activité de Danone. DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 Un dividende de 1,94 euros par action sera proposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 aux actions portant jouissance au 1 er jan- vier 2020. Ce dividende est en baisse de 8 % par rapport à lʼannée dernière, reflétant d’une part l’impact du contexte difficile sur les résultats 2020, et d’autre part la confiance que Danone a dans sa capacité à renouer rapidement avec la croissance rentable, comme l’illustre l’augmentation du taux de distribution à 58 %. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 10 mai 2021 et sera mis en paiement le 12 mai 2021. DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDANT L’EXERCICE 2020 Dividende relatif à l’exercice Dividende par action (en euros par action) Dividende approuvé (en millions d’euros) Dividende payé (a) (en millions d’euros) 2017 1,90 1 274 428 (b) 2018 1,94 1 329 1 266 2019 2,10 1 441 1 374 (a) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende. (b) L’Assemblée Générale du 26 avril 2018 a décidé que chaque actionnaire pouvait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE. Le montant du dividende payé en numéraire correspond au dividende payé aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions.