Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Capital et actionnariat 7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 296 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 Plafonds communs autorisés en capital Type d’autorisation Plafonds individuels autorisés en capital Utilisation en 2020 Solde disponible au 31 décembre 2020 (montant nominal de l’émission) (montant nominal ou pourcentage) (montant nominal ou pourcentage) Plafond commun à toutes les émissions dilutives et non dilutives : 60 millions d’euros (environ 35 % (a) du capital) Plafond applicable aux émissions non dilutives : 60 millions d’euros (environ 35 % (a) du capital) Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) 60 millions d’euros (environ 35 % (a) du capital) (b) _ 60 millions d’euros Plafond applicable aux émissions dilutives : 17 millions d’euros (soit environ 10 % (a) du capital) Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires 17 millions d’euros (environ 10 % (a) du capital) (b) _ 17 millions d’euros Surallocation (en % de l’émission initiale) 15 % (b) _ _ Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société 17 millions d’euros (environ 10 % (a) du capital) (b) _ 17 millions d’euros Apports en nature 10 % du capital _ 10 % du capital Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise 3,4 millions d’euros (environ 2 % (a) du capital) 127 198,50 euros 3,3 millions d’euros Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 1,7 millions d’euros (environ 1 % (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 2 % prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise _ 1,7 million d’euros Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) 0,2 % du capital à l’issue de l’Assemblée Générale 750 484 actions attribuées (environ 0,1 % du capital) 0,1 % du capital à l’issue de l’Assemblée Générale _ _ Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes 42 millions d’euros (environ 24,5 % (a) du capital) _ 42 millions d’euros (a) L e pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2020. (b) L’ensemble des émissions de valeursmobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avecmaintien du DPS, (ii) augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires, (iii) option de surallocation, et (iv) offre publique d’échange initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant). Ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 25 juin 2021, à l’exception de (i) l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance, approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 et arrivée à échéance le 31 décembre 2020, et (ii) l’autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères, approu- vée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 26 décembre 2021.