Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Capital et actionnariat 7.1 Capital social de la Société DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 294 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 Date de constatation de l’opération Actions créées/ (annulées) lors de l’opération Nature de l’opération Montant nominal de l’opération Montant du capital après l’opération Actions composant le capital après l’opération (en nombre d’actions) (en euros) (en euros) (en nombre d’actions) 31 mai 2018 13 475 904 Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions 3 368 976,00 171 046 576,00 684 186 304 7 juin 2018 868 896 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 217 224,00 171 263 800,00 685 055 200 16 mai 2019 1 018 400 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 254 600,00 171 518 400,00 686 073 600 24 juillet 2019 27 355 Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 6 838,75 171 525 238,75 686 100 955 26 septembre 2019 19 851 Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 4 962,75 171 530 201,50 686 120 806 22 juillet 2020 508 794 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 127 198,50 171 657 400,00 686 629 600 Capital social au 31 décembre 2020 171 657 400,00 686 629 600 ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL Les actions sont entièrement libérées, toutes de même catégorie et de 25 centimes d’euro de valeur nominale. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente. 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES Le présent paragraphe 7.2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-2 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Autorisation existante L’Assemblée Générale du 26 juin 2020 a autorisé, pour une période de 18 mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prixmaximumd’achat de 85 euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019. Elle n’a pas a été utilisée en 2020 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2020 et situation au 31 décembre 2020 ci-après). Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18mois, pour racheter au maximum 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif 68 662 960 actions au 31 décembre 2020, représentant un montant maximum d’achat théorique – hors frais d’acquisition – d’environ 5,8 milliards d’euros) à un prix maximum d’achat de 85 euros par action. Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : • l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’ac- tions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; • la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous condi- tions de performance, ou sans conditions de performance dans le cadre de plans d’actionnariat mondiaux, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit direc- tement, soit via des entités agissant pour leur compte ; • la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter- médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise ; • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou