Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Gouvernement d’entreprise 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 262 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Sommaire Group performance shares (GPS) 262 Principales règles 262 Synthèse des GPS livrées en 2020 et restant à livrer 264 Présentation des GPS 2021 soumises au vote de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 266 Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer 271 Group performance units (GPU) 284 Principes 284 Situation au 31 décembre 2020 285 Objectifs applicables aux GPU en vigueur 285 GROUP PERFORMANCE SHARES (GPS) Principales règles Principes généraux Autorisation par l’Assemblée Générale Les Group performance shares (GPS) ont été mises en place pour la première fois en 2010. L’attribution de GPS est autorisée par l’Assemblée Générale. Cette autorisation est, depuis 2013, consentie jusqu’à la fin de l’exercice en cours et est soumise chaque année à l’approbation des actionnaires. Plafonnement du nombre de GPS attribuées Les GPS ont toujours eu un impact limité à la fois en termes de di- lution et de détention du capital. Les attributions de GPS font l’objet d’un double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant (i) le nombre total de GPS pouvant être attribuées et (ii) le nombre de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. Limitations pour les GPS restant à livrer Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 27/04/2017 26/04/2018 25/04/2019 26/06/2020 Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées (a) 0,2 % 0,2 % 0,2 % 0,2 % Dont nombre maximum de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) 0,03 % 0,03 % 0,03 % 0,03 % (a) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Une nouvelle autorisation, avec les mêmes plafonds que ceux ap- prouvés par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Attribution par le Conseil d’Administration Les GPS sont attribuées chaque année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, à période constante et régulière. Elles sont ainsi attribuées en principe fin juillet, et à titre accessoire, une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés, est réalisée, si nécessaire, en fin d’année. Il est précisé que conformément à la politique de rémunération, le nombre de GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peut excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée au moment de l’attribution. Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de performance par le Conseil d’Administration L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d’Administration après examen préalable du Comité Gouvernance. Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés La rémunération long terme sous la forme de GPS est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés). Conditions de performance Les conditions de performance des GPS sont fixées par avance au début de l’année et sont décrites dans les commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale, présentant notamment la résolution relative aux GPS. Elles sont déterminées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance. Elles sont identiques pour l’ensemble des bénéficiaires et concernent 100 % des attributions. Les conditions de performance sont exigeantes et adaptées à l’en- vironnement actuel de Danone. Elles consistent en des critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité. Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation. Certains sont internes, d’autres sont externes. Depuis 2018, une des conditions est liée à la performance envi- ronnementale de Danone. D’un poids relatif de 20 %, elle prend en considération la notation attribuée à Danone par CDP, notamment au titre de son programme Climate Change (voir ci-après les pa- ragraphes Présentation des GPS 2021 soumis au vote de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 et Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer ).