Danone // Document d'enregistrement universel 2020

6 Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 225 moyen d’un questionnaire détaillé communiqué préalablement à chaque Administrateur. Parmi les sujets traités figuraient notam- ment le fonctionnement, la structure, la gouvernance, la compo- sition et les missions du Conseil mais également l’information des Administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des débats, la participation ainsi que le fonctionnement général des Comités. La synthèse de l’évaluation a été examinée par le Comité Gouvernance puis présentée et discutée au Conseil d’Administration. Évaluation externe réalisée en 2020 En 2020, l’évaluation du Conseil a été conduite par un cabinet spé- cialisé évaluant la plupart des sociétés cotées françaises. Chaque Administrateur a reçu un questionnaire à remplir puis des entretiens individuels ont été menés afin d’approfondir certains sujets. L’Administrateur Référent a participé de manière active à cette évaluation. Résultats Le cabinet ayant mené l’expertise a présenté ses conclusions au Comité Gouvernance et au Conseil d’Administration afin notam- ment de pouvoir répondre de manière directe aux questions des Administrateurs. Cette évaluation fait ressortir notamment que : • le contexte dans lequel a été mené cette évaluation est très différent de celui qui prévalait lors de l’évaluation de 2016 dans la mesure où le mode de gouvernance a changé (réunification des fonctions de Président et de Directeur Général, adoption du statut de société à mission, etc.), et que le contexte économique est devenu beaucoup plus difficile du fait de la crise sanitaire actuelle ; • si le fonctionnement du Conseil d’Administration n’a pas pro- fondément changé, il a toutefois été plus discuté en raison de la dégradation de la conjoncture. Les principaux sujets de satisfaction en matière de gouvernance concernent : • le renouvellement de l’image de Danone qu’a conduit le Président- Directeur Général en impulsant un projet sociétal innovant ; • la composition du Conseil diversifiée, riche et complémentaire ; • l’engagement fort des Administrateurs, leur sens affirmé des responsabilités avec un fort lien de la solidarité et un dialogue riche et direct ; • le fonctionnement ef f icace des Comités et du Séminaire Stratégique ; et • une information de qualité. Le Conseil a pris acte des principales recommandations qui concernent les points suivants : Au niveau de la gouvernance • renouveler le dialogue entre le Conseil et le Président-Directeur Général sur leurs attentes respectives ; et • approfondir certains sujets stratégiques dans des réunions spécifiques dédiées. Sur le fonctionnement du Conseil • apporter plus de flexibilité quant à la durée des réunions et tenir plus fréquemment des réunions des Administrateurs externes ; • accroître la participation des membres du Comité Exécutif aux réunions du Conseil ; • équiper le Conseil d’un système de visioconférence plus per- formant ; et • structurer plus précisément le programme d’induction pour les nouveaux Administrateurs. Sur les Comités • revoir le format des comptes rendus pour mieux ouvrir le débat lors des réunions du Conseil. Mesures mises en œuvre suite à l’évaluation Le Conseil a décidé de mettre en place le Comité Stratégie & Transformation en charge notamment de la préparation des travaux du Conseil sur les orientations stratégiques, avec une attention particulière à la mise en œuvre du plan d’adaptation annoncé fin 2020. Par ailleurs, le Comité Gouvernance a discuté en décembre de l’unification des fonctions Présidence du Conseil et Direction Générale et a décidé d’en débattre de manière approfondie en 2021. L’organisation des réunions du Conseil a également été revue de telle sorte qu’elle laisse plus de flexibilité quant à la durée des réunions et que des réunions physiques soient organisées dès que les circonstances sanitaires le permettront. Par ailleurs, le programme d’induction des nouveaux Administrateurs a été revu afin de répondre aux attentes des nouveaux arrivants et des Administrateurs déjà en place. Revue de la contribution individuelle des Administrateurs L’évaluation a également porté sur l’appréciation individuelle de la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil, chaque Administrateur ayant eu l’opportunité de s’expri- mer notamment sur la contribution des membres du Conseil aux réunions de celui-ci. Point annuel sur le fonctionnement du Conseil En 2020, comme chaque année, le Conseil a procédé à l’examen de son fonctionnement et de celui de chacun de ses Comités. COMITÉ D’AUDIT Composition au 31 décembre 2020 Date d’entrée au Comité Jean-Michel SEVERINO Président Avril 2012 Gaëlle OLIVIER Février 2015 Lionel ZINSOU-DERLIN Juin 2018 Frédéric BOUTEBBA Juin 2018