DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 287 Par ailleurs, il est rappelé qu’en application du contrat de travail de M. Emmanuel Faber, amendé par autorisation du conseil d’ad- ministration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifiées par l’approbation du présent engagement. 2) Modification de l’engagement relatif à la retraite à prestations définies de M. Emmanuel Faber Nature, objet et modalités Le conseil d’administration du 13 février 2008 avait, à l’unanimi- té, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, confirmé l’engagement de la société pris vis-à-vis de M. Emmanuel Faber, mandataire social, relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants : • la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des rémunérations de base et des bonus annuels des trois années complètes d’activité au sein de votre société précédant le départ à la retraite ; l’ancienneté prise en compte incluant la période correspondant au mandat social (la “Base”) ; • dans le cas d’un départ à la retraite ne réunissant pas les condi- tions permettant d’obtenir la pension de la Sécurité sociale au taux plein, la rente sera réduite de 1,25% par trimestre, entre l’âge de son départ à la retraite et l’âge auquel il aurait bénéficié de sa pension de la Sécurité sociale au taux plein ; • le montant de la rente viagère qui serait attribué à M. Emmanuel Faber correspondrait à (i) 1,5% par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche de la Base se situant entre trois et huit Plafonds de la Sécurité sociale, et (ii) 3% par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche se situant au-delà de ces huit Plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans), minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par M. Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la société. L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice par M. Emmanuel Faber de son activité au sein du groupe au moment de son départ à la retraite (étant précisé qu’en cas de départ du groupe avant 55 ans, l’ensemble des droits sont perdus, et qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée). Dans le cadre du renouvellement dumandat de directeur général de M. Emmanuel Faber, le conseil d’administration, lors de sa séance du 22 février 2016, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, et statuant à l’unanimité (M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote) : • a constaté que M. Emmanuel Faber cumule 18 ans d’ancienneté au sein de votre société et a pris acte des engagements de retraite existants pris par la société vis-à-vis de M. Emmanuel Faber et approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2008 ; • a décidé, conformément aux articles L. 225-22-1 et L.225-42-1 du Code de commerce (tel que modifiés par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite loi Macron), (i) de subordonner l’accroissement annuel de ses droits conditionnels susceptibles d’être octroyés à compter du renouvellement de son mandat de directeur général à la condition de performance décrite ci-dessous et (ii) de sou- mettre l’accroissement de ces droits conditionnels futurs à la retraite à l’approbation de l’assemblée générale du 28 avril 2016. (i) Condition de performance relative à l’accroissement des droits conditionnels à la retraite À compter de l’assemblée générale du 28 avril 2016, l’accroissement des droits à la retraite de M. Emmanuel Faber au titre de chaque exercice social dépendra : a) de lamoyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) sur ledit exercice social ainsi que sur les cinq exercices sociaux pré- cédents (la “Période de Référence”) ; et b) de lamoyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”), sur la Période de Référence. étant précisé que les termes “CA du Groupe”, “CA de chaquemembre du Panel”, “CA du Panel”, “Médiane des CA du Panel”, “Panel” sont définis comme indiqué ci-dessus au paragraphe 1.2.1 (iii) pour les conditions de performance de l’indemnité de rupture du mandat social de M. Emmanuel Faber, et que le conseil d’administration pourra appliquer les principes décrits au même paragraphe per- mettant d’assurer la comparabilité des CA retenus. Sur la Période de Référence (c’est-à-dire au terme de chaque exercice social) : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’accroissement des droits conditionnels futurs à la retraite de M. Emmanuel Faber au titre de l’exercice social consi- déré sera acquis (sous réserve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite) ; • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, M. Emmanuel Faber ne bénéficiera pas d’un accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l’exercice social considéré (tel qu’exprimé en pourcentage de la Base de calcul) ; étant précisé que, dans tous les cas, le montant de la rente viagère qui serait versé à M. Emmanuel Faber demeurera plafonné sur la base d’une anciennetémaximale de vingt ans, et minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M. Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la société. (ii) Appréciation de la réalisation de la condition de performance et détermination de l’accroissement des droits Chaque année, avant l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le conseil d’admi- nistration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de performance, sur la base du rapport d’un conseil financier, et déterminera l’accroissement, au titre dudit exercice, des droits à la retraite de M. Emmanuel Faber, par décisions expresses dûment motivées, prises après recommandation du comité de nomination et de rémunération. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 1 er mars 2017 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN Jeanne BOILLET Pierre-Henri PAGNON