DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 267 Obligation de conservation des actions de la Société issues de levées de stock-options Une obligation de conservation d’actions DANONE issues de levées de stock-options s’applique à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif. Le Directeur Général et le Président du Conseil sont en effet tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attri- bution d’options décidé à compter du 1 er janvier 2007 et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions. Le Conseil d’Administration a décidé (i) que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d’actions correspondant à 35% de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan, et (ii) de soumettre l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions. Par ailleurs, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l’ajout d’un plafond global de détention d’actions issues d’actions de performance ou de levées de stock-options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif. Par ailleurs, conformément au Code AFEP-MEDEF et sur recom- mandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 22 février 2016, a réexaminé et confirmé ces obligations de conservation des actions issues de levées d’options et d’actions de performance dans le cadre de l’examen de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et du renouvellement de leurs mandats. Impact en termes de dilution/détention du capital de la Société Exercice clos le 31 décembre 2009 Nombre de titres Pourcentage du capital social (a) Attributions de l’exercice Stock-options attribuées 2 725 011 0,4% Dont stock-options attribuées à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux 575 050 0,1% (a) Pourcentage du capital social à la date d’attribution (date d’Assemblée Générale ayant autorisé les attributions de stock-options ). Exercice clos le 31 décembre 2015 2016 Nombre de titres Pourcentage du capital social (a) Nombre de titres Pourcentage du capital social (a) Solde au 31 décembre (b) Stock-options actives 1 345 171 0,21% 333 016 0,05% Dont stock-options attribuées à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux 188 150 0,03% − − (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné. (b) Solde de stock-options pouvant être exercées au 31 décembre de l’exercice concerné.