Carrefour - Document de Référence 2017

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Notes annexes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 5. 284 Partenariat stratégique avec Showroomprivé Carrefour a annoncé le 11 janvier 2018 la signature d’un accord stratégique avec Showroomprivé, deuxième acteur européen de la vente privée en ligne. Ce partenariat s’inscrit dans la stratégie des deux groupes de développer une offre omnicanale de premier plan, et couvrira notamment des aspects commerciaux, marketing, logistiques et de data. Afin de sceller ce partenariat, Carrefour s’est porté acquéreur le 7 février 2018 de 16,86 % du capital de Showroomprivé. Cette prise de participation a pris la forme d’une acquisition hors marché du bloc d’actions détenues par Conforama, filiale du groupe Steinhoff, au prix unitaire de 13,5 euros, pour un montant total d’environ 79 millions d’euros. Un complément de prix sera versé par Carrefour à Conforama en cas de lancement par Carrefour d’une offre publique d’achat sur Showroomprivé dans les dix-huit mois suivant la réalisation de l’opération. Cette opération a fait l’objet d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique accordée par l’Autorité des marchés financiers. identique dans l’ensemble de ses principaux termes au pacte existant actuellement entre les fondateurs et Conforama/Steinhoff. Les fondateurs conservent 27,17 % du capital et 40,42 % des droits de vote. Carrefour détiendra 16,86 % du capital et 13,67 % des droits de vote. Suite à la réalisation de cette opération, Carrefour se substitue à Conforama dans le concert existant entre les fondateurs de Showroomprivé et Conforama, en vertu d’un pacte d’actionnaires Le pacte d’actionnaires contient des clauses relatives notamment (i) à la composition du conseil d’administration (11 administrateurs et un censeur, dont 5 désignés par les fondateurs parmi lesquels le président disposant d’une voix prépondérante, et 1 administrateur et 1 censeur désignés par Carrefour, 5 administrateurs indépendants) ; (ii) à l’engagement des concertistes de maintenir les dirigeants actuels, et (iii) à la cessation du concert en cas de désaccord persistant sur des décisions stratégiques majeures, susceptible de conduire à un dénouement de l’investissement de Carrefour ou au lancement d’une offre publique. Le Groupe considère que la représentation au sein du Conseil d’administration de Showroomprivé lui confère une influence notable sur la société. La participation acquise par le Groupe le 7 février 2018 sera par conséquent comptabilisée à compter de cette date selon la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers consolidés. Honoraires des Commissaires aux comptes Note 15 (en milliers d’euros) Honoraires 2017 Deloitte & Associés (1) Réseau Total Deloitte KPMG SA (1) Réseau Total KPMG MAZARS (1) Réseau Total MAZARS Services de certification des comptes 1 614 764 2 378 3 377 5 752 9 129 1 323 840 2 163 Carrefour SA - Émetteur 319 - 319 494 - 494 333 - 333 Filiales (entités contrôlées) 1 294 764 2 058 2 883 5 752 8 635 990 840 1 830 Services autres que la certification des comptes (2) 8 796 804 253 1 574 1 827 42 305 346 Carrefour SA - Émetteur - 79 79 22 - 22 38 76 114 Filiales (entités contrôlées) 8 716 724 231 1 574 1 805 4 229 233 TOTAL 1 622 1 560 3 182 3 630 7 326 10 956 1 364 1 145 2 509 Commissaire aux comptes de Carrefour SA, société mère consolidante (prestations fournies par le réseau du Commissaire aux comptes exclues). (1) Y compris services dont la fourniture par les Commissaires aux comptes est imposée par la loi. (2) Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Carrefour SA, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l’émission d’attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne.