Carrefour - Document de Référence 2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 3. 136 Attributions Le Comité des nominations examine et formule un avis sur toute candidature à la nomination à un poste d’Administrateur ou à une fonction de dirigeant mandataire social. Il doit faire des propositions au Conseil d’administration après avoir examiné de façon circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil d’administration. Il apprécie l’opportunité des renouvellements de mandats. Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs Administrateurs indépendants. La qualification d’Administrateur indépendant est débattue par le Comité des nominations et revue chaque année par le Conseil d’administration avant publication du rapport annuel. Il est chargé d’évaluer l’indépendance des Administrateurs et en rend compte au Conseil d’administration. Le Comité des nominations examine, le cas échéant, les situations résultant d’absences répétées d’un Administrateur. Il propose au Conseil d’administration, la nomination des membres des comités spécialisés lors de leur renouvellement. Il a également pour mission d’assister le Conseil d’administration dans l’adaptation du gouvernement d’entreprise de la Société et dans l’évaluation de son fonctionnement. Il examine les solutions permettant d’organiser la continuité de la bonne gouvernance de la Société. Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements. Principales activités en 2017 Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours des 4 séances du Comité des nominations : gouvernance : ● mission d’évaluation externe des travaux du Conseil ● d’administration et examen du rapport adressé aux Administrateurs ; examen de l’actualisation du Règlement intérieur du ● Conseil d’administration notamment suite à la révision du Code AFEP-MEDEF en novembre 2016 ; évolution de la composition du Conseil d’administration et ● de ses comités spécialisés notamment à la suite des conclusions de l’évaluation du Conseil d’administration en vue de faire des propositions de nominations ou de renouvellements de mandats d’Administrateurs, et enfin d’examiner les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés ; plan de succession : sur le 1 er semestre 2017, toutes ● les réunions ont été consacrées au plan de succession dans le cadre de la mise en place de la nouvelle gouvernance en lien avec le départ à la retraite de Monsieur Georges Plassat et de la nomination de Monsieur Alexandre Bompard en qualité d’Administrateur et de Président-Directeur Général de la Société ; Assemblée Générale du 15 juin 2017 : ● examen annuel de la qualification d’Administrateur ● indépendant et examen de la situation des deux nouvelles Administratrices au regard de leur indépendance ; examen de la partie « gouvernement d’entreprise » du ● projet de rapport du Président du Conseil d’administration ; évolution de la composition du Conseil d’administration : ● nominations et renouvellements des mandats en vue de ● l’assemblée ; féminisation du Conseil ; ● modalités de désignation des Administrateurs ● représentant les salariés ; comités spécialisés du Conseil d’administration et ● Administrateur référent : revue de la composition des comités spécialisés du Conseil d’administration suite à l’arrivée de nouveaux Administrateurs ; proposition de nomination de Monsieur Philippe Houzé en ● qualité d’Administrateur référent en remplacement de Monsieur Amaury de Sèze.