Document de référence 2017

BOURBON Document de référence 2017 60 RAPPORT DE GESTION 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 3.9 APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP-MEDEF : TABLEAU DE SYNTHÈSE Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP- MEDEF, BOURBON Corporation estime se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Certaines dispositions ont toutefois été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après : Recommandations AFEP-MEDEF écartées Explications Référence Rémunération variable au titre de l’exercice 2017 Le chapitre 24.2.3 du code AFEP- MEDEF prévoit que « les rémunérations variables doivent être subordonnées à la réalisation d’objectifs précis et bien entendu préétablis ». Le Conseil d’Administration de BOURBON Corporation a décidé, lors de sa séance du 26 mai 2016, de réunifier les fonctions de Président et de Directeur Général. À ce titre, Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux été nommé en qualité de Président-Directeur Général. Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux est par ailleurs Président de la société par actions simplifiée JACCAR Holdings, qui est l’actionnaire majoritaire de BOURBON Corporation. Compte tenu des difficultés que rencontre l’activité de l’offshore pétrolier et de son impact sur les résultats de la société, les Administrateurs de BOURBON Corporation, lors de la séance du Conseil qui s’est tenue le 4 juillet 2016, ont décidé d’attribuer au Président-Directeur Général une rémunération fixe limitée, au regard de ses responsabilités exécutives. Il a en outre été décidé de lui attribuer une part variable basée uniquement sur le critère le plus synthétique de la performance de l’entreprise : son résultat net (part du groupe), mode de rémunération impliquant une prise de risque équivalente, en tant que mandataire social dirigeant exécutif, à celle qu’il supporte en sa qualité d’actionnaire de contrôle. En effet, ce résultat prend bien en compte l’ensemble des éléments de gestion dont dispose le dirigeant : chiffre d’affaires et marge sur coûts directs, politique de gestion des actifs, impactant les amortissements, les loyers des navires externes et les éventuelles provisions sur ces valeurs. La gestion des frais généraux, et bien entendu celle des financements, de leur réaménagement, et des conséquences sur la trésorerie, et donc sur la continuité de l’exploitation dans un contexte fortement perturbé. Le Conseil a estimé que le choix, pour le Président-Directeur Général, d’un critère synthétique lié en intégralité à la performance de la société était équitable et adapté au contexte économique difficile, au regard de la faible probabilité que dans les années restant à courir jusqu’à l’éventuel renouvellement de son mandat cela donne lieu à un quelconque versement. Le choix du plafond indiqué en montant cible et non en pourcentage de la rémunération fixe s’explique du fait de la rémunération fixe limitée du Président-Directeur Général. Rapport de gestion 3.7.1 Rémunération du Président-Directeur Général 3.10 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les modalités de participation des actionnaires aux assemblés générales figurent à l’article 19 des statuts de la société au sein de la partie « autres informations juridiques et financières » (paragraphe 1.4) 3.11 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la société sont exposés ci-dessous. 3.11.1 Structure du capital de la société La structure du capital de BOURBON Corporation SA est détaillée au paragraphe 7.1 du rapport de gestion.