Document de référence 2017

BOURBON Document de référence 2017 48 RAPPORT DE GESTION 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 3.6.1.2 Travaux du Comité d’Audit Le Comité d’Audit s’est réuni trois fois en 2017. Les Commissaires aux Comptes ont assisté aux réunions du comité traitant des arrêtés des comptes audités. Dans ce cadre, ils ont exposé le contexte dans lequel ils ont exercé leur mission et ont présenté leurs conclusions. Au cours de ces réunions, le comité a notamment : 3 examiné les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et les comptes semestriels 2017 ; 3 revu les conventions réglementées ; 3 procédé à l’évaluation de la gestion du risque de change et notamment des pertes de change latentes ; 3 procédé à l’analyse des risques pays dans lesquels évolue le groupe ; 3 revu la situation financière du groupe, sa situation d’endettement et de liquidité ; 3 analysé les résultats des tests de dépréciation sur les unités génératrices de trésorerie du groupe ; 3 procédé à l’évaluation des risques financiers des chantiers navals dans lesquels le groupe fait construire ses navires ; 3 suivi et évalué les travaux de l’audit interne et approuvé le plan d’audit pour l’année 2018 ; 3 examiné l’indépendance, les honoraires et les missions des Commissaires aux Comptes de la société. Il a par ailleurs approuvé, préalablement toute autre mission effectuée par les Commissaires aux Comptes ; 3 a recommandé la proposition par le Conseil du renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire. 3.6.2 Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Le Comité des Nominations, de Rémunérations et de la Gouvernance a pour principales attributions de faire des recommandations, propositions et commentaires au Conseil d’Administration et de l’assister dans les domaines suivants : 3 examen de toute proposition de nomination à un poste de membre du Conseil d’Administration ou à un poste de mandataire social et formulation sur ces propositions d’avis et/ou de recommandations au Conseil d’Administration ; 3 recommandation concernant le montant global des jetons de présence à proposer à l’Assemblée Générale et de leur répartition entre les Administrateurs ; 3 recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société attribués aux mandataires sociaux et/ou dirigeants du groupe ; le comité est informé pour ce faire de la politique des rémunérations des principaux managers clés du groupe ; 3 examen de la politique générale d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions aux salariés et de toute forme d’intéressement du personnel aux résultats de la société ; 3 examen du plan de succession pour les membres de la Direction Générale et pour les hauts talents occupant des positions clés dans le groupe ; 3 suivi des pratiques de gouvernance, proposition au conseil de règles de gouvernement applicable par la société. 3.6.2.1 Composition et fonctionnement du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Le comité est composé d’au moins trois Administrateurs désignés par le Conseil d’Administration. Le comité désigne son Président parmi ses membres. Le comité se réunit au moins une fois par an. Au 31 décembre 2017, leComité desNominations, deRémunérations et de la Gouvernance est composé de trois personnes dont deux Administrateurs indépendants : 3 Monsieur Philippe Salle, Administrateur indépendant, qui en assure la présidence ; 3 Madame Adeline Challon-Kemoun, Administrateur indépendant ; 3 Monsieur Adrien de Chomereau de Saint-André, Administrateur. Compte tenu de la démission de Monsieur Philippe Salle de son mandat d’Administrateur en date du 12 mars 2018, à la date du dépôt du présent document, le Comité des Nominations, de Rémunérations et de la Gouvernance est composé de la façon suivante : 3 Madame Adeline Challon-Kemoun, Administrateur indépendant, qui assure la présidence ; 3 Monsieur Adrien de Chomereau de Saint-André, Administrateur ; 3 Madame Elisabeth Van Damme, Administrateur indépendant. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance dispose d’un règlement intérieur depuis le 15 mars 2010. Le Président du conseil et le Directeur Général participent à la réflexion du Comité concernant les nominations. Le plan de succession des positions clés de la société est présenté annuellement au comité. 3.6.2.2 Travaux du Comité des Nominations, de Rémunérations et de la Gouvernance Le comité s’est réuni deux fois au cours de l’année 2017 avec un taux de présence de 100 %. Les principaux travaux du comité ont porté, entre autres, sur : 3 la revue de la qualification d’indépendance des Administrateurs ; 3 l’évaluation de l’atteinte des objectifs de critères de performance du plan de stock-options de décembre 2013 qui arrive à échéance ; 3 l’examen de candidatures de nouveaux Administrateurs orientant la configuration actuelle du Conseil d’Administration ; 3 l’évaluation de la performance et de la qualité de management de chacun des mandataires sociaux ; 3 la rémunération des mandataires sociaux et la définition des critères de la partie variable en cohérence avec les pratiques du secteur et en adéquation avec les rémunérations des autres cadres de la société ; 3 la revue du plan de succession des hauts talents occupant des positions clés dans le groupe.