Document de référence 2017

45 RAPPORT DE GESTION BOURBON Document de référence 2017 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 3 (c) tout projet de fusion, scission, apport partiel d’actifs ; (d) toute augmentation de capital (y compris toute décision de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, immédiate ou différée) en nature ou en numéraire, y compris celles résultant d’une opération de fusion, d’apport partiel d’actifs ou d’apport en nature ; (e) l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès ou non (immédiatement ou à terme) au capital social ou à un droit de vote de la société ; et (f) toute décision de recrutement, nomination de tout salarié ou mandataire social ayant la qualité de membre du comité de direction ou de Directeur Général de la société et de ses filiales. Le Conseil d’Administration revoit et approuve les informations publiées dans le Document de référence. Il approuve la composition de la Direction Générale du groupe. Le Conseil d’Administration revoit sa composition lorsque nécessaire. Il examine annuellement son fonctionnement. 3.4.3 Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Chaque Administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment en vue de la préparation de chaque conseil. Les textes et documents, supports des points inscrits à l’ordre du jour, lui sont adressés à l’avance, et ce la semaine précédant les réunions, pour permettre toute analyse particulière et réflexion préalable à la tenue des réunions. Les Administrateurs reçoivent en outre toutes informations sur les événements significatifs survenus dans la société dans l’intervalle de tenue des conseils. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués dans les délais requis à tous les Administrateurs. Ils sont généralement soumis à leur approbation expresse lors de la réunion suivante du conseil. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions au cours desquelles le Conseil d’Administration arrête les comptes. Le Conseil d’Administration a tenu neuf réunions en 2017, dont la durée a été en moyenne de trois heures pour les conseils traitant de sujets récurrents et d’une journée pour un conseil à visée stratégique (soit une réunion). Un conseil s’est tenu en plus par conférence téléphonique comme le prévoient les statuts et le règlement intérieur du Conseil, pour discuter de points spécifiques donnant lieu à des prises de décisions stratégiques sans délai et pour lesquels les Administrateurs ont été très réactifs. Les administrateurs ont par ailleurs été consultés par voie électronique, afin de donner leurs avis sur des sujets précis lorsque nécessaire. 3.4.4 Tableau de synthèse du taux de participation pour l’ensemble des Conseils d’Administration et des comités au cours de l’exercice 2017 Administrateurs Conseil Comité audit Comité nominations et rémunérations Jacques d’Armand de Chateauvieux 100 % - - Adrien de Chomereau de Saint André (1) 100 % - 100 % Guillaume d’Armand de Chateauvieux (2) 100 % 100 % Christian Lefèvre 100 % - - Baudouin Monnoyeur 100 % - - Astrid de Lancrau de Bréon (3) 100 % 100 % Agnès Pannier-Runacher 100 % 100 % - Philippe Salle 78 % - 100 % Adeline Challon-Kemoun (4) 89 % - 100 % Elisabeth Van Damme (5) 89 % 100 % Mahmud B. Tukur 89 % 67 % - Xiaowei Wang 78 % - - Censeur Henri de Chateauvieux 100 % - - (1) Monsieur Adrien de Chomereau de Saint André est Administrateur depuis le 19 juin 2017. (2) Monsieur Guillaume d’Armand de Chateauvieux n’est plus Administrateur depuis le 19 juin 2017. (3) Madame de Lancrau de Bréon n’est plus Administratrice depuis le 1 er février 2017. (4) Madame Adeline Challon-Kemoun est Administratrice depuis le 13 mars 2017. (5) Madame Elisabeth Van Damme est Administratrice depuis le 23 mai 2017. Les réunions du Conseil d’Administration en 2017 ont porté sur l’examen et le débat des points suivants : 3 suivi de la gestion courante : 3 revue détaillée de l’activité du groupe, 3 arrêté des comptes sociaux et consolidés semestriels, arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels, 3 revue de la situation de trésorerie du groupe et de son endettement, 3 mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, 3 revue du système de gestions des risques et du contrôle interne, 3 suivi du milieu concurrentiel et de l’environnement des activités dans lequel opère le groupe, spécialement dans un marché en forte tension,