Document de référence 2017

BOURBON Document de référence 2017 44 RAPPORT DE GESTION 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 3.3.1 Détention d’actions de la société anonyme BOURBON Corporation par les Administrateurs Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les Administrateurs de sociétés anonymes, l’article 13-V des statuts de la société impose que chaque Administrateur soit propriétaire d’au moins 300 actions (cf. tableau au paragraphe 3.2.7 du présent rapport). 3.3.2 Devoir de confidentialité des Administrateurs Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et des Comités ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions d’Administrateur. L’obligation générale de confidentialité des Administrateurs a été étendue à l’ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions d’Administrateur. 3.3.3 Obligation de déclaration des conflits d’intérêts Chaque Administrateur doit en permanence s’assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de conflit d’intérêts avec le groupe. Conformément à la charte de l’Administrateur, tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts doit en faire part au Conseil, afin que ce dernier puisse statuer, et s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque Administrateur est en outre tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel : 3 au moment de son entrée en fonction ; 3 chaque année, en réponse à une demande faite par la société, à l’occasion de la préparation du Document de référence. Informations complémentaires sur les mandataires sociaux À la connaissance de la société, au cours des 5 dernières années, aucun mandataire social : 3 n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; 3 n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; 3 n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; 3 n’a jamais été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. En outre, concernant les conflits d’intérêts potentiels, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’un arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel il aurait été sélectionné en tant qu’Administrateur ou en tant que membre de la Direction Générale, indépendamment des conventions réglementées. Ces conventions ne sont pas source de conflit d’intérêts car elles sont négociées et traitées à des conditions normales. À la connaissance de la société, au jour de l’établissement du présent document et sous ces mêmes réserves, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale à l’égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, mis à part le pacte d’actionnaires signé le 26 juin 2014 entre les sociétés JACCAR Holdings, Cana Tera, M. Jacques d’Armand de Chateauvieux, M. Henri d’Armand de Chateauvieux, les sociétés Mach-Invest et Mach-Invest International, entré en vigueur le 30 juin 2014 pour une durée de 5 ans à compter de cette date et qui comporte des engagements en matière de transferts de titres de la société (décision AMF n° 214C236 du 30 juin 2014), sous réserve des engagements collectifs de conservation décrits au paragraphe 2.8 de la partie « Autres informations juridiques et financières », il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société. 3.4 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.4.1 Rôle du Président du Conseil d’Administration Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et au respect des principes et pratiques de bonne gouvernance, notamment en ce qui concerne les comités spécialisés du Conseil. Il s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, et veille à leur bonne information. 3.4.2 Missions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine et revoit régulièrement, sur proposition de la Direction Générale, la stratégie à moyen terme du groupe, désigne les mandataires sociaux chargés de gérer la société dans le cadre de cette stratégie, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. Le Conseil d’Administration examine et approuve le plan stratégique à moyen terme et, chaque année, le budget annuel. Il en suit la bonne exécution. Le Conseil d’Administration est informé régulièrement et peut avoir connaissance à tout moment de l’évolution de l’activité et des résultats du groupe, de la situation financière, de l’endettement, de la trésorerie et plus généralement des engagements du groupe et tout particulièrement de toute difficulté remettant en cause la mise en œuvre d’une orientation du plan stratégique. Le Conseil d’Administration détermine les objectifs en matière de structure financière et se tient informé de l’évolution de cette structure. Suivant les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de la société bourbonoffshore.com, relèvent exclusivement de la compétence du Conseil d’Administration les décisions suivantes : (a) la conclusion de tout partenariat stratégique pour un montant supérieur à dix millions (10 000 000) d’euros ou une durée supérieure à deux (2) ans ; (b) la détermination de la politique de dividende de la société ;