Document de référence 2017

BOURBON Document de référence 2017 30 RAPPORT DE GESTION 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 3. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires notamment : 3 de la composition du Conseil d’Administration et de ses comités et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ; 3 des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3 des limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général ; 3 du Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la société et des dispositions dudit code dont l’application a été écartée ; 3 des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ; 3 des délégations et autorisations financières en matière d’augmentation de capital en cours de validité ; 3 des principes et des règles arrêtées par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Le présent rapport établi par le Conseil d’Administration a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes directions de la société, en particulier les directions juridiques et comptable groupe. Il a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 14 mars 2018, après revue préliminaire par le Comité d’Audit. La société se réfère aux pratiques de gouvernement d’entreprise consolidées dans le Code AFEP-MEDEF sur la gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, qui sont notamment prises en compte pour l’élaboration de ce rapport. Ce code est consultable sur le site internet www.afep.com . Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration et les statuts de la société sont disponibles sur son site internet http://www. bourbonoffshore.com – rubrique « groupe » - « Gouvernance » – « Conseil d’Administration » et rubrique « Capital et actionnariat » – « statuts ». 3.1 DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL – POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DE LA DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE Après une période d’unicité des fonctions, le conseil du 14 mars 2018 a, conformément à l’article 16 des statuts de la société, sur proposition du Président-Directeur Général et avis du comité des nominations, rémunérations et de la gouvernance, d’une part décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la société, considérant que la dissociation des fonctions s’inscrit en droite ligne des évolutions annoncées en matière de Gouvernance le 8 septembre 2017, et d’autre part, désigné Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux en qualité de Président du Conseil d’Administration et Monsieur Gaël Bodénès en qualité de Directeur Général de la SA BOURBON Corporation. En outre, le Conseil d’Administration du 4 septembre 2017 a d’une part, pris acte de la cessation des fonctions de Directeur Général délégué de Monsieur Christian Lefèvre à compter du 1 er octobre 2017 (Monsieur Christian Lefèvre demeurant administrateur) et d’autre part, nommé, à compter du 1 er octobre 2017, Madame Astrid de Lancrau de Bréon en qualité de Directrice Générale déléguée, en charge des Finances et de l’Administration. La composition du conseil, qui comprend quatre Administrateurs indépendants sur neuf membres, la présence de deux comités spécialisés présidés par des membres indépendants se réunissant hors la présence du Directeur Général, ainsi que les limitations de pouvoirs, notamment relatives aux opérations d’investissements et de désinvestissements, mises en place par le Conseil d’Administration et précisées dans son règlement intérieur, permettent d’assurer une gouvernance équilibrée et satisfaisante. Le Président du Conseil d’Administration, organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du Conseil d’Administration doit être âgé de moins de 70 ans conformément aux dispositions des statuts de la société concernant les fonctions d’Administrateur et de président du Conseil d’Administration. Au-delà des fonctions de Président du Conseil d’Administration définies par la loi et les statuts, le Président apporte son aide et ses conseils au Directeur Général sur les sujets suivants : communication financière ; promotion de l’image et de la culture d’entreprise ; relations avec les partenaires du groupe et les actionnaires. Le Président organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service du groupe. À la demande du Directeur Général, il peut participer à toute réunion interne portant sur des sujets qui concernent la stratégie, l’organisation, les projets d’investissement ou de désinvestissement. Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la société, il anime la stratégie opérationnelle et financière, apporte son éclairage sur les axes de la communication financière du groupe et la promotion de l’image de la société au travers des médias. La Directrice Générale déléguée en charge des Finances et de l’Administration, notamment en cette période de transformation, appuie la mise en œuvre des orientations stratégiques, et apporte son soutien au Directeur Général dans ses responsabilités opérationnelles et la gestion courante de la société. Le Directeur Général et la Directrice Générale déléguée, à l’égard des tiers, représentent la société et ont les mêmes pouvoirs pour agir en toutes circonstances en son nom.