Document de référence 2017

211 AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES BOURBON Document de référence 2017 Renseignements de caractère général concernant la société BOURBON Corporation SA et son capital 6 III – Un salarié de la société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des Administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction. IV – En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l’assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’Assemblée Générale, à l’effet de procéder à ces nominations ou de les ratifier selon les cas. V – Chaque Administrateur doit être propriétaire de 300 actions de la société. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de 6 mois. 1.4 ORGANISATION ET DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL (ARTICLE 14 DES STATUTS) I – Président Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Pour l’exercice de ses fonctions, le président du Conseil d’Administration doit être âgé de moins de 70 ans (soixante-dix ans). Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le président du Conseil d’Administration sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau président dans les conditions prévues au présent article. Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’Administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d’Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. II − Réunions du conseil Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de 2 mois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la même ville sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des Administrateurs. Il est tenu un registre qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du conseil. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d’organisation des réunions du Conseil d’Administration peuvent intervenir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication. Un règlement intérieur arrêté par le Conseil d’Administration définit les modalités pratiques de l’utilisation de ces moyens. III − Quorum, majorité Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent aux réunions du conseil par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication. IV − Représentation Tout Administrateur peut donner, par lettre, télécopie, courrier électronique ou télégramme, mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance de travail. Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale Administrateur. V − Obligation de discrétion Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil. VI − Procès-verbaux de délibérations Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires. Le procès-verbal de la séance indique le nom des Administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d’Administration en vertu d’une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de la séance et d’au moins un Administrateur. En cas d’empêchement du président de la séance, il est signé par deux Administrateurs au moins.