Document de référence 2017

BOURBON Document de référence 2017 20 RAPPORT DE GESTION 3 Activités et faits marquants 1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 1.1 FAITS MARQUANTS Le 8 mars 2017, BOURBON a annoncé un réaménagement de la majeure partie de l’endettement financier de l’entreprise, soit 910,8 millions d’euros, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : 3 des dettes de nature long et moyen terme d’un montant total de 692 millions d’euros ont vu leur montant de remboursement au titre des années 2016 à 2018, soit 365 millions d’euros, être réaménagé et réduit à un montant amortissable de 63 millions d’euros au total, payable uniquement au cours de l’année 2018. L’ensemble du solde de la dette, soit 629 millions d’euros, sera désormais remboursé de manière progressive de 2019 à 2025 ; la moyenne pondérée des marges applicables à ces crédits serait alors à compter du 1 er octobre 2017 de l’ordre de 2,1 %, puis à compter du 1 er janvier 2020 de l’ordre de 3,1 % et enfin à compter du 1 er janvier 2022 de l’ordre de 4 % ; 3 des facilités de trésorerie pour un montant de 196,8 millions d’euros, seront refinancées, maintenues à ce niveau de 2017 à 2020 inclus et remboursées progressivement au-delà, tandis que 22 millions d’euros de crédits court-terme seront maintenus et remboursés progressivement à partir de 2018 ; la moyenne pondérée des marges applicables à ces crédits s’élèverait alors à compter de la date de réalisation à 1,9 %, puis à compter du 1 er janvier 2020 à 2,9 % et enfin à compter du 1 er janvier 2022 à 3,9 %. Dans le contexte de ces accords, des dettes dont le remboursement in fine intervenait en 2017 pour un montant de 143 millions d’euros ont fait l’objet d’un rééchelonnement afin de bénéficier d’un amortissement progressif jusqu’en 2022, aux termes de l’accord de réaménagement. Le 28 juillet 2017, les conditions préalables à la réalisation de cet accord de rééchelonnement de l’endettement financier ayant été remplies, BOURBON a confirmé la finalisation du réaménagement de sa dette (voir note 3.14 des comptes consolidés). En parallèle des négociations qui ont conduit au réaménagement de sa dette principale, BOURBON avait également trouvé un accord pour réaménager le paiement des loyers des navires dans le cadre des contrats de vente et de reprise en affrètement coque-nue conclu en 2013 et 2014 avec ICBC Financial Leasing. Cet accord prévoit une diminution des paiements de loyer par BOURBON au titre des années 2016 à 2018 de 240 millions de dollars, en considération de l’extension de deux ans de la période initiale de location coque-nue à un taux de 8 % ainsi que de termes commerciaux plus favorables en faveur d’ICBC Financial Leasing. Cet accord n’aura pas d’impact matériel sur les comptes consolidés du groupe, n’affectant pas la qualification du contrat d’affrètement coque-nue des navires. En application des normes IFRS, les charges de loyer coque-nue resteront comptabilisées sur une base linéaire à compter de la date de renégociation et pendant la durée restante du contrat. L’impact non-cash de la charge de loyers consécutif à ces négociations et à la linéarisation requise s’élève pour l’exercice 2017 à 92,5 millions d’euros. Toutefois, la reprise attendue au troisième trimestre 2017 ne s’est pas matérialisée, rendant ainsi caduques les prévisions du groupe sur lesquelles étaient fondée la négociation du mois de mars, et l’environnement de marché défavorable a lourdement pesé sur le chiffre d’affaires du groupe en 2017 et, en conséquence, sur son résultat. Les flux de trésorerie générés par l’activité se révèlent ainsi insuffisants pour faire face au service de la dette dans un avenir proche. De plus, et pour les mêmes raisons, le Groupe n’a pas été en mesure de respecter les différents covenants définis dans sa documentation de crédit. Le groupe a sollicité de ses prêteurs qu’ils sursoient formellement, pour la durée des discussions attendues, à l’exercice de leurs droits au titre des contrats de crédit et notamment à leur remboursement. À la date de rédaction de ce rapport, de nombreuses réponses sont encore en attente, mais le groupe est confiant dans l’obtention de ces waivers et standstills . Dans ce contexte, le groupe a décidé d’engager de nouvelles discussions avec ses prêteurs, tant en France qu’à l’étranger, afin de mettre en adéquation le service de sa dette avec une reprise attendue progressive du marché et donc des performances du groupe. Le 12 février 2018, le Conseil d’Administration de BOURBON Corporation a validé le nouveau plan d’action stratégique, #BOURBONINMOTION qui avait été initié fin 2017 et qui doit permettre au groupe de répondre aux besoins de compétitivité et aux nouvelles exigences de ses clients, dans un contexte de marché ayant mis à l’épreuve tous les acteurs de l’industrie Oil & Gaz. L’ambition de BOURBON est d’accélérer sa transformation pour se préparer à la reprise qui s’annonce. Le plan d’action #BOURBONINMOTION s’articule autour de 2 priorités : 3 mieux servir les clients à travers la réorganisation des activités du groupe en trois filiales distinctes : BOURBON Marine & Logistics, Bourbon Subsea Services et BOURBON Mobility. Ces 3 entités mettront en œuvre leur propre stratégie et bénéficieront d’une structure de gouvernance dédiée (équipe de direction dont le Directeur Général rapportera à un Conseil d’Administration). Elles se concentreront sur la croissance rentable par l’évolution de leur modèle vers plus de services intégrés ;