Document de référence 2017

Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne 3 Rémunération des mandataires sociaux Plans d’Actions La politique d’intéressement à long terme est décidée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations dans le cadre des résolutions prises par l’Assemblée générale mixte des actionnaires. Pour l’année fiscale 2017-2018, il serait prévu une attribution d’actions de performance dont l’attribution définitive serait conditionnée (i) pour 50 % sur la base d’un EBIT moyen Groupe (1) (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») et (ii) pour 50 % en fonction de la performance de l’action Ubisoft Entertainment SA évaluée par rapport l’indice boursier NASDAQ (2) (les « Conditions Externes »). En outre, l’attribution définitive après constatation de la réalisation des Conditions Internes et Externes, évaluées sur une périodeminimumde trois exercices, serait fonction d’une échelle de progressivité basée sur le niveau de performance boursièrede laSociétéaucoursde lapérioded’acquisitionencohérence avec les politiques existantes. Une diminution ou une évolution nulle du cours de bourse ne donnerait lieu à aucune acquisition. En revanche, une augmentation supérieure ou égale à 30 % donnerait droit à une acquisition de 100 %. La période d’acquisition serait au minimum de trois exercices et elle serait assortie d’une période de conservation minimum d’un an. L’attribution définitive serait en outre subordonnée à une condition de présence. Les Directeurs généraux délégués ne recourent pas à des instruments de couverture tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance pendant toute la durée de leur mandat social. En application des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions du Code AFEP/ MEDEF, les Directeurs généraux délégués sont tenus de conserver au nominatif aumoins 5 % des actions issues des levées d’options et au moins 5 % des actions de performance acquises jusqu’à l’expiration de leur mandat social au sein du Groupe. Rémunération Pluriannuelle Les Directeurs généraux délégués pourraient bénéficier, dans le cas où ils n’auraient pas de rémunération variable long terme sous forme d’une attribution d’actions de performance, d’un plan incitatif à long terme, octroyé annuellement et composé de rémunérationmonétaire long terme indexée sur le cours de l’action. L’attribution définitive est conditionnée (i) pour 50 % sur la base d’un EBIT moyen Groupe (1) (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») et (ii) pour 50% en fonction de la performance de l’action Ubisoft Entertainment SA évaluée par rapport à l’indice boursier NASDAQ (2) (les « Conditions Externes »). En outre, l’attribution après constatation de la réalisation des Conditions Internes et Externes, évaluées sur une période minimum de trois exercices, serait fonction d’une échelle de progressivité par palier basée sur le niveau de performance boursière de la Société au cours de la période d’acquisition en cohérence avec les politiques existantes. Une diminution ou une évolution nulle du cours de bourse ne donnerait lieu à aucune acquisition. En revanche, une augmentation supérieure ou égale à 30% donnerait droit à une acquisition de 100 %. Jetons de présence Les Directeurs généraux délégués perçoivent au titre de leurs fonctions d’administrateur de la Société des jetons de présence composés d’une part fixe (40 %) et d’une part variable (60 %) déterminée en fonction des présences au Conseil. Le montant des jetons de présence s’est ainsi élevé au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 pour chaque Directeur général délégué à 40 000 €. Autres éléments de rémunération Les Directeurs généraux délégués ne bénéficient pas de : ♦ rémunération variable annuelle ; ♦ régime de retraite supplémentaire ; ♦ indemnité de départ ; ♦ indemnité de non-concurrence ; ♦ indemnité exceptionnelle. (1) EBIT moyen sur la période d'acquisition sur la base des EBIT annuels annoncés au marché (2) Si TSR strictement inférieur au TSR du NASDAQ = pas d’attribution Si TSR au niveau du TSR du NASDAQ = attribution à 70% Si TSR entre 100% et 115% du TSR du NASDAQ = attribution entre 70% et 100% Si TSR strictement supérieur à 115% = attribution à 100% - Document de référence 2017 92