Document de référence 2017

Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne 3 Rémunération des mandataires sociaux RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DUS À RAISON DE LA CESSATION DES FONCTIONS DE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ Nom Cumul du mandat avec un contrat de travail de la Société Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Yves Guillemot Président-Directeur général ✔ ✔ ✔ ✔ Claude Guillemot Directeur général délégué ✔ ✔ ✔ ✔ Michel Guillemot Directeur général délégué ✔ ✔ ✔ ✔ Gérard Guillemot Directeur général délégué ✔ ✔ ✔ ✔ Christian Guillemot Directeur général délégué ✔ ✔ ✔ ✔ 3.2.4.3 Rapport du Conseil d’administration sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués 10 e et11 e résolutionsdel’Assembléegénéralemixtedu22septembre2017. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour l’exercice clos le 31 mars 2018 au Président-Directeur général et aux Directeurs généraux délégués au titre de leur mandat social, doivent être soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017. Dans ce cadre, le Conseil d’administration réuni le 16 mai 2017 a arrêté, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, les principes de détermination et la structure de la rémunération du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués pour 2017. I. PRINCIPES Le Conseil d’administration se réfère aux principes de détermination de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Code AFEP/MEDEF et s’appuie pour mener ses réflexions sur des analyses et conclusions d’experts externes qui éclairent le Conseil et son Comité des nominations et des rémunérations sur les pratiques de marché. Ces analyses régulières de rémunération permettent de comparer la structure de rémunération du dirigeant, son niveau et sa progression, le poids de ses composantes, ainsi que les critères de rémunération variable, avec les pratiques de sociétés comparables. Le Conseil veille en particulier à ce que la politique de rémunération soit alignée avec l’intérêt social de l’entreprise et les intérêts des actionnaires et des parties prenantes. Les indicateurs de performance choisis pour la fixation de la rémunération variable doivent être en lien avec la stratégie du Groupe. II. ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT- DIRECTEUR GÉNÉRAL La politique de rémunération du Président-Directeur général proposée par le Comité des nominations et des rémunérations repose sur les piliers suivants : ♦ refléter les choix stratégiques permettant la croissance duGroupe ; ♦ maintenir un lien direct avec les résultats financiers moyen et long termes ; ♦ assurer un alignement direct avec les intérêts des investisseurs ; ♦ conserver une compétitivité du package de rémunération avec les pratiques constatées sur le marché. En adéquation avec cette vision, la structure du package de rémunération du Président-Directeur général reposera pour une part importante sur des éléments variables, tout en maintenant un niveau de rémunération fixe cohérent et compétitif. Cette structure reflète également la culture entrepreneuriale d’Ubisoft, sa mission et l’ambition de développer sa position de leader de sonmarché. La rémunération globale sera positionnée à la médiane du marché en cas d’atteinte des objectifs fixés pour les rémunérations court et long termes. Dans ce cadre, un équilibre est trouvé entre la rémunération fixe située sous la médiane des rémunérations constatées sur le marché et la rémunération long terme, située au-dessus de lamédiane. Éléments de la rémunération fixe Éléments de rémunération soumis à conditions performance Rémunération annuelle fixe Rémunération annuelle variable Rémunération long terme Fixée selon le niveau de responsabilité et l’expérience Conditions de performance annuelles (au minimum 2 critères) Conditions de performance interne et externe sur 3 exercices au minimum Numéraire Numéraire Actions Ubisoft - Document de référence 2017 89