Document de référence 2017

Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne 3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Directeur général dans les conditions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, et la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder, le cas échéant, la durée de son mandat d’administrateur. Le Conseil d’administration peut en outre nommer des Directeurs généraux délégués pour l’assister, sans que leur nombre ne puisse excéder cinq. Choix de l’unicité des fonctions de Président et de Directeur général par le Conseil d’administration Le Code AFEP/MEDEF mentionne que « les sociétés à Conseil d’administration ont le choix entre la dissociation et l’unicité des fonctions de Président et de Directeur général. La loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil d’administration pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale. » En application de l’article L. 225-51 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 22 octobre 2001 a décidé de ne pas dissocier les fonctions du Président du Conseil d’administration et celles de la Direction générale afin notamment de favoriser une relation étroite entre ses dirigeants et les actionnaires. LeConseil d’administration a lors de ses réunions en date des 2 et 6 septembre 2016 évalué lesmodalités et l’impact du cumul ou de la dissociation des fonctions du Président- Directeur général sur l’organisation à court et moyen termes de la Société et duGroupe et décidé, à l’unanimité, que le cumul des fonctions de Président et de Directeur général s’avérait adapté à l’organisation et au mode de fonctionnement de la Société en offrant notamment, dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel, une prise de décision réactive et efficace, en permettant d’assurer et de renforcer la cohésion de l’ensemble de l’organisation (stratégie et fonction opérationnelle) et ainsi de favoriser et rendre plus optimal le processus des décisions. Ce choix a été réaffirmé lors du renouvellement des fonctions de M. Yves Guillemot par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 septembre 2016. Le cumul des fonctions de Président et de Directeur général s’exerce dans le respect des prérogatives des différents organes. Afin d’assurer le bon fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés, de préserver l’exercice équilibré des pouvoirs au sein de la Société et, de façon générale, de prévenir ou dénouer les situations de conflit d’intérêts, il convient de noter : ♦ l’obligation, dans le règlement intérieur du Conseil, de nommer un administrateur référent, dont les missions, moyens et prérogatives font l’objet d’une description page 39, lorsque les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne ; ♦ la désignation de M. Didier Crespel en qualité d’administrateur référent par le Conseil d’administration du 3 mars 2016 ; ♦ la possibilité pour l’administrateur référent de réunir les administrateurs indépendants ; ♦ une progression du nombre d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration et au sein de ses comités spécialisés ; ♦ la présidence des comités spécialisés confiée à des administrateurs indépendants. Dans le cadre de ses fonctions de Président-Directeur général, M. Yves Guillemot organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société et à ce que les administrateurs soient en mesure de remplir leurs fonctions. Il fournit au Conseil d’administration et à ses comités les informations dont ils ont besoin et rend compte des faits marquants de la vie du Groupe. Il met en œuvre les décisions prises par le Conseil. M. Yves Guillemot est assisté dans ses fonctions de Directeur général par M. Claude Guillemot, Directeur général délégué en charge des opérations, M. Michel Guillemot, Directeur général délégué en charge du développement, de la stratégie et de la finance, M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué en charge de l’édition et M. Christian Guillemot, Directeur général délégué en charge de l’administration. Chacun des Directeurs généraux délégués, en tant qu’actionnaire fondateur, a une grande connaissance du Groupe. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués se réunissent tous les quinze jours afin d’échanger notamment sur des sujets transversaux liés à la stratégie de la Société et/ou du Groupe. LIMITATIONS APPORTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Sous réserve des dispositions d’ordre interne et inopposables aux tiers que le Conseil d’administration peut fixer aux pouvoirs du Directeur général dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration dans le respect du règlement intérieur du Conseil. Le règlement intérieur précise que les projets d’investissements stratégiques – portant sur les opérations de croissance externe susceptibles d’affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques – sont soumis à l’approbation préalable du Conseil d’administration. À ce titre, le Président-Directeur général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour les opérations d’investissements externes portant sur des participations ou des actifs d’un montant unitaire supérieur à 100M€ et non déjà approuvées par le Conseil. Par ailleurs, conformément à l’articleR. 225-28 duCode de commerce, le Conseil d’administration a lors de sa séance du 12mai 2016 encadré les pouvoirs du Président-Directeur général en matière d’octroi de cautions, avals et garanties en fixant à 150M€ le montant global de l’autorisation d’une durée légale d’un an. Cette autorisation a été renouvelée le 16mai 2017 dans les mêmes proportions et conditions. LA DIRECTION DU GROUPE (LE « COMITÉ EXÉCUTIF ») Les membres du Comité exécutif constituent les instances opérationnelles du Groupe. Chaque membre est force de proposition en termes de stratégie et d’organisation. Ils mettent en œuvre notamment les politiques et procédures qui sont d’application générale à l’ensemble du Groupe et décidées par la Direction générale. Les membres du Comité exécutif sont : Alain Corre Directeur général EMEA Laurent Detoc Directeur général NSCA Christine Burgess-Quémard Directrice générale production internationale Serge Hascoët Directeur créatif - Document de référence 2017 46