Document de référence 2017

Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne 3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Activité 2016/2017 (suite) ♦ audit et relations avec les auditeurs externes : • audit interne : synthèse 2016 et examen du plan d’audit 2017, • revue des missions des auditeurs externes, y compris les missions complémentaires, • revue du budget des honoraires des auditeurs externes ; ♦ autres : • point sur la réforme de l’audit (directive européenne n° 2014/56/UE du 16 avril 2014/ordonnance n° 2016- 315 du 17 mars 2016) résultant en l’accroissement des prérogatives du Comité d’audit, • proposition de modifications du règlement intérieur du Comité d’audit en conséquence, • analyse des flux financiers liés à l’activité cinéma. Taux de participation 2016/2017 100 %. Comité des nominations et rémunérations Issu de la fusion du Comité des nominations et du Comité des rémunérations effective le 30 septembre 2016 Composition au 31/03/17 ♦ Mme Laurence Hubert-Moy, Présidente ♦ M. Didier Crespel Fonctionnement Le comité est présidé depuis le 30 septembre 2016 par Mme Laurence Hubert-Moy qui, d’une part, du fait des postes de directions occupés ou qu’elle a occupés dans diverses structures de recherche, possède une expérience en termes de rémunération d’équipes de cadres de hauts niveaux (chercheurs et ingénieurs) et, d’autre part, grâce à ses expériences actuelles et passées, maîtrise les techniques de recrutement et d’analyse. De son côté, M. Didier Crespel, du fait de ses expériences dans des grands groupes internationaux, dispose d’une expertise en matière de stratégie d’entreprise qui offre au comité une approche pragmatique et rationnelle sur les sujets abordés. Le Code AFEP/MEDEF prévoit, d’une part, que le Comité des rémunérations et le Comité des nominations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants et d’aucun Dirigeant mandataire social exécutif et, d’autre part, recommande que le Président du Comité des rémunérations soit indépendant. La composition du Comité des nominations et des rémunérations respecte cette recommandation avec un taux d’indépendance de 100 %. Le Comité des nominations et des rémunérations a fait le choix d’inviter à certaines réunions à titre d’invités M. Yves Guillemot et Mme Cécile Cornet, Chief Talent and Communications Officer Missions Le Comité des nominations et des rémunérations, d’une part, formule des recommandations, en liaison avec le Président- Directeur général, quant au plan de succession des mandataires sociaux, au renouvellement des administrateurs et à la sélection de nouveaux administrateurs – il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif duGroupe et, d’autre part, est chargé d’examiner les éléments de rémunérations et avantages dont bénéficient les administrateurs et Dirigeants mandataires sociaux et de donner au Conseil d’administration des éléments de comparaison et de mesure par rapport aux pratiques internationales. Il est plus particulièrement chargé des missions ayant trait aux : ♦ Nominations • Concernant le Conseil d’administration : - de faire des propositions au Conseil, après avoir examiné demanière circonstanciée tous les éléments qu’il doit prendre en compte dans sa délibération : équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration et de ses comités (répartition des hommes et des femmes, nationalités, expertises internationales, etc.) : recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité des renouvellements de mandats et, en particulier, l’organisation d’une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs ; - de faire des propositions sur la création et la composition des comités du Conseil ; - d’évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle ; - de revoir périodiquement que les critères retenus par le Conseil d’administration pour qualifier un administrateur indépendant sont respectés ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d’administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’administration notamment en vue de l’information à transmettre dans le document de référence. - Document de référence 2017 42