Document de référence 2017

Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne 3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 3.1 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Le présent rapport établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce a été communiqué au Comité d’audit du 15 mai 2017 et approuvé par le Conseil d’administration lors de sa séance en date du 16 mai 2017. Les principaux acteurs mis à contribution dans le cadre de la préparation et l’établissement de ce rapport sont le Président- Directeur général, les membres du Conseil d’administration et des comités, lesquels travaillent en étroite relation avec la Direction administrative en charge de son élaboration. Ce rapport se situe dans une démarche descriptive des travaux réalisés, entamés et prévus par la Société ; il ne vise en aucun cas à démontrer que la Société maîtrise tous les risques auxquels elle peut avoir à faire face. ❙ 3.1.1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1.1.1 Règles de gouvernance CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP/MEDEF tel que révisé en novembre 2016 (le « Code AFEP/MEDEF ») notamment pour l’élaboration de ce rapport. Le Code AFEP/MEDEF est disponible sur le site internet de l’AFEP (www.afep.com) . Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP/MEDEF, le tableau ci-dessous précise les dispositions du Code AFEP/MEDEF qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Dispositions du Code AFEP/MEDEF Explications 25.1 Information permanente « Tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des Dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil les ayant arrêtés. » La rémunération fixe et variable du Président-Directeur général ainsi qu’une attribution d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites aux Dirigeantsmandataires sociaux ont été arrêtées par le Conseil d’administration du 14 décembre 2016 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Dans la mesure où ces éléments ne comprennent pas d’objectifs pluriannuels, il n’a pas semblé nécessaire de faire une publication spécifique avant la publication du document de référence. RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le règlement intérieur du Conseil d’administration, dont l’objectif vise notamment àpréciser dans le cadre et/ouen complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires, le détail de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités créés en son sein, a été adopté lors de la réunion du Conseil d’administration du 27 juillet 2004. Le règlement intérieur constitue également la charte de gouvernance des administrateurs. Il fait l’objet d’un examen et d’une mise à jour régulière par le Conseil d’administration – la dernière mise à jour est intervenue le 27 avril 2017. Les règlements intérieurs du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations sont annexés au règlement intérieur du Conseil d’administration. Le règlement intérieur du Conseil d’administration publié sur le site internet de la Société fixe les principes qui, sans être érigés en règles rigides, doivent guider la composition du Conseil d’administration. 3.1.1.2 Composition et fonctionnement des organes d’administration au 31 mars 2017 (1) Il sera proposé à la prochaine Assemblée de modifier les statuts afin de prévoir les modalités d’élection d’un administrateur représentant les salariés en application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2015-994 du 17 août 2015 (« Loi Rebsamen ») (2) Il sera proposé à la prochaine Assemblée la nomination d’une administratrice indépendante supplémentaire ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT 1 INDÉPENDANT ADMINISTRATEURS (1) NOMMÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 10 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 100% au sein du Comité d’audit & du Comité des nominations et des rémunérations 50 % (2) PARITÉ EN % HOMME/FEMME 50% dans le Comité d’audit & le Comité des nominations et des rémunérations 53 ,7 MOYENNED’ÂGE 40 % (2) 60 % - Document de référence 2017 22