Document de référence 2015

BOURBON Document de référence 2015 73 RAPPORT DE GESTION 3 Exposé des motifs des propositions du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 26 mai 2016 7 EXPOSÉ DES MOTIFS DES PROPOSITIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 MAI 2016 7.1 APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015 Il est proposé à l’assemblée d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015. 7.2 AFFECTATION DU RÉSULTAT Il est proposé à l’assemblée d’affecter le résultat de l’exercice comme ci-après : Origine Bénéfice de l’exercice 63 626 842,14 € Report à nouveau 134 962 339,92 € Affectation Dividendes 71 606 331,00 € Report à nouveau 126 982 851,06 € L’affectation du résultat conduirait à la distribution d’un dividende brut de 1 euro par action. Le dividende serait payé le 6 juin 2016 et le coupon serait détaché le 2 juin 2016. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 71 606 331 actions composant le capital social au 7 mars 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. 7.3 MANDATS DES ADMINISTRATEURS Il est rappelé que le Conseil d’Administration est composé de dix membres, dont quatre membres indépendants et trois administrateurs féminins, respectant ainsi la parité hommes-femmes fixée par la loi du 27 janvier 2011. Les mandats de membres du Conseil d’Administration de Mme Xiaowei Wang, Messieurs Jacques d’Armand de Chateauvieux et Christian Lefèvre expirent à l’issue de la présente assemblée. Le conseil, suivant l’avis du comité des nominations et des rémunérations et de la gouvernance, vous propose de procéder, pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé : 3 au renouvellement de Madame Xiaowei Wang en qualité d’administrateur ; 3 au renouvellement de Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux en qualité d’administrateur ; 3 au renouvellement de Monsieur Christian Lefèvre en qualité d’administrateur. Le Conseil d’Administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations et de la gouvernance, a considéré que Mme Agnès Pannier-Runacher, Messieurs Philippe Salle, Bernhard Schmidt et Mahmud B. Tukur, pouvaient être considérés comme indépendants au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, retenu par la société comme code de référence en matière de gouvernement d’entreprise. 7.4 SAY ON PAY Conformément aux recommandations de l’article 24.3 du Code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en novembre 2015 auquel la société se réfère, nous soumettons à votre avis les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Messieurs Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président du Conseil d’Administration, Christian Lefèvre, Directeur Général et à Messieurs Gaël Bodénès et Nicolas Malgrain, Directeurs Généraux délégués. Pour plus d’information, il est possible de se référer au chapitre 3.3 du rapport de gestion. 7.5 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES – ANNULATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES Il est demandé à la prochaine Assemblée Générale : 3 d’autoriser pour une durée de 18 mois un nouveau programme de rachat d’actions propres limité à 5 % du capital social. Le prix maximum d’achat serait de 30 euros par action soit un montant maximum de 107 409 510 euros.