Document de référence 2015

BOURBON Document de référence 2015 39 RAPPORT DE GESTION 3 Gouvernement d’entreprise (en euros) Jetons de présence versés en 2014 Jetons de présence versés en 2015 Membres actuels du Conseil Jacques d’Armand de Chateauvieux 21 000 29 000 Guillaume d’Armand de Chateauvieux - - Astrid de Lancrau de Bréon - 39 000 Christian Lefèvre 23 000 29 000 Baudouin Monnoyeur 21 000 26 000 Agnès Pannier-Runacher 29 000 44 000 Philippe Salle - 39 000 Bernhard Schmidt - 39 000 Mahmud Tukur 25 000 36 000 Xiaowei Wang - 26 000 Censeur Henri d’Armand de Chateauvieux 14 500 Administrateurs dont le mandat a pris fin en cours d’exercice Christian Munier 27 000 44 000 Henri d’Armand de Chateauvieux 25 000 - Guy Dupont 27 000 - Philippe Sautter 19 000 - Christian d’Armand de Chateauvieux 11 000 - TOTAL 228 000 365 500 Les membres du Conseil d’Administration n’ont bénéficié au cours de l’exercice d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre avantage. 3.3.3 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties et/ou levées au cours de l’exercice 2015 3.3.3.1 Politique d’attribution des options sur actions Les plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions portent exclusivement sur des actions de BOURBON SA. Les plans d’options de souscription d’actions octroyés reflètent une politique de distribution proportionnée qui n’est pas concentrée sur une catégorie de bénéficiaires et plus particulièrement sur les dirigeants mandataires sociaux, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Chaque plan est décidé par le Conseil d’Administration par délégation de l’Assemblée Générale, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance qui propose notamment le nombre d’options à attribuer aux membres de la direction ainsi que les critères de performance à satisfaire. Les options de souscription et/ou d’achat d’actions ne sont exerçables qu’après l’expiration d’une période de 4 ans, sous condition de présence, leur prix d’exercice correspondant à la moyenne des cours de l’action des vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, sans application de décote. Attribution aux mandataires sociaux Conformément au Code AFEP-MEDEF à laquelle la société se réfère, les plans d’attribution d’options et/ou d’achat d’actions attribués aux mandataires sociaux sont liés à des conditions de performances depuis 2009. Plan 2011 d’options de souscription et/ou d’achat d’actions Le plan 2011 est exerçable depuis le 5 décembre 2015. Le Conseil d’Administration avait décidé que l’attribution définitive des options pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués serait liée aux conditions de performances suivantes : 3 1 er critère : TRIR = 0,70 en moyenne sur la période 2010-2015 ; 3 2 e critère : Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires sur la période 2010-2015. La valeur de référence étant celle de l’objectif du plan « BOURBON 2015 Leadership Strategy » ; 3 3 e critère : EBITDA/Capitaux engagés moyens hors acomptes en 2015. La valeur de référence étant celle de l’objectif du plan « BOURBON 2015 Leadership Strategy ». Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, après avoir pris connaissance des résultats réalisés versus objectifs fixés, a décidé que seul le premier critère concernant le taux de sécurité moyen 2010-2015 avaient été atteint (résultat de 0,63 en moyenne). Les mandataires sociaux auront donc la possibilité d’exercer 1/3 des options qui leur avait été accordées en décembre 2011. En cas de levée des options et conformément à l’article L. 225- 18 du Code du commerce, les mandataires sociaux seront tenus de conserver 20 % des titres résultant de cette levée et jusqu’à la cessation de leurs fonctions.