Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2019

283 GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 03 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LE GROUPE RENAULT RENAULT : UNE ENTREPRISE RESPONSABLE LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LES COMPTES RENAULT ET SES ACTIONNAIRES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE RENAULT DU 24 AVRIL 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Le tableau ci-dessous synthétise les résultats du processus d’appréciation de l’indépendance des administrateurs au 31 décembre 2019, au regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF. Salarié ou mandataire social (critère n° 1) Mandats croisés (critère n° 2) Relations d’affaires significatives (critère n° 3) Lien familial (critère n° 4) CAC (critère n° 5) 12 ans au Conseil (critère n° 6) Rémunération variable du DMS  (1) non exécutif (critère n° 7) Lien avec un actionnaire (critère n° 8) Qualification retenue Jean-Dominique SENARD Oui Non Non Non Non Non Non Non Non indépendant Catherine BARBA Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant Frédéric BARRAT Oui Non Non Non Non Non N/A Non N/A  (2) Miriem BENSALAH- CHAQROUN Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant Thomas COURBE Non Non Non Non Non Non N/A Oui Non indépendant Marie-Annick DARMAILLAC Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant Thierry DEREZ Non Non Oui Non Non Non N/A Non Indépendant Pierre FLEURIOT Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant Richard GENTIL Oui Non Non Non Non Non N/A Non N/A  (2) Benoît OSTERTAG Oui Non Non Non Non Non N/A Non N/A  (2) Éric PERSONNE Oui Non Non Non Non Non N/A Non N/A  (2) Olivia QIU Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant Yu SERIZAWA Non Non Non Non Non Non N/A Oui Non indépendant Pascale SOURISSE Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant Patrick THOMAS Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant Martin VIAL Non Non Non Non Non Non N/A Oui Non indépendant Annette WINKLER Non Non Non Non Non Non N/A Non Indépendant Yasuhiro YAMAUCHI Non Non Non Non Non Non N/A Oui Non indépendant DMS signifie dirigeant mandataire social. (1) L’administrateur représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux (2) d’indépendance, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 13 février 2020, a examiné la situation de M. Jean-Dominique Senard au regard du critère n° 1 du Code AFEP-MEDEF, qui prévoit que l’administrateur indépendant ne doit pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une filiale. Compte tenu de sa nomination en qualité de Président de Renault s.a.s., pour une période intérimaire, le 11 octobre 2019, le Conseil d’administration a constaté qu’il n’était pas possible de retenir la qualification d’administrateur indépendant, malgré le fait que l’ensemble des autres critères d’indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF étaient remplis. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 13 février 2020, a examiné la situation de M. Pierre Fleuriot, au regard du critère n° 1 du Code AFEP-MEDEF, compte tenu de sa nomination en qualité d’administrateur de Nissan proposée par Renault à l’Assemblée générale extraordinaire de Nissan du 18 février 2020, en application des accords existant entre les deux sociétés. Le Code AFEP-MEDEF prévoit que, parmi les critères que le Conseil d’administration doit examiner pour exclure éventuellement la qualité d’indépendant, figure celui de « ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ». Selon le guide d’application du Code AFEP-MEDEF, cette recommandation s’applique également lorsque l’administrateur exerce « un mandat dans une société dans laquelle la première détient une participation non majoritaire mais significative, ou dans une société-sœur ». détails sur la participation de Renault dans Nissan, voir la note 12 du chapitre 4.2.6.4 du Document d’enregistrement universel). Il est rappelé que Nissan n’est pas une société consolidée par intégration globale par Renault. En effet, Renault dispose d’une influence notable sur Nissan et de ce fait, comptabilise sa participation dans Nissan selon la méthode de mise en équivalence (pour plus de Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, a considéré que la proposition de Renault de nommer son administrateur référent au Conseil d’administration de Nissan, en vue de développer et renforcer la coopération entre les Conseils d’administration des deux partenaires de l’Alliance, n’était pas de nature à remettre en cause la liberté de jugement et l’indépendance vis-à-vis de Renault de M. Pierre Fleuriot. Par ailleurs, si une telle situation devait donner lieu à un quelconque conflit d’intérêts, les stipulations du réglement intérieur du Conseil d’administration prévoyant pour l’administrateur concerné l’obligation de s’abstenir de participer aux délibérations et au vote du Conseil d’administration s’appliqueraient. Lors de sa réunion du 13 février 2020, le Conseil d’administration a également examiné avec une attention particulière la situation de M. Thierry Derez à la lumière du critère n° 3 du Code AFEP-MEDEF. Conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration a apprécié les relations entretenues entre le Groupe Renault et Covéa du point de vue de chacun des deux groupes, en prenant en compte à la fois des critères quantitatifs et qualitatifs (tels que la durée, la continuité, la dépendance économique, l’exclusivité, l’organisation de la relation). À cette occasion, le Conseil d’administration a retenu que les liens entre la Société et Covéa – qu’il s’agisse des réparations confiées aux garages Renault, des assurances commercialisées par RCI ou des affaires immobilières – ne sont pas suffisamment significatifs ou stratégiques pour le Groupe Renault.