Danone // Document d'enregistrement universel 2020

6 Gouvernement d’entreprise 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 283 EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 28 avril 2020 a constaté l’atteinte à hauteur de 90 % de la condition liée à la croissance du chiffre d’affaires. Condition de performance sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 50 % PRINCIPE Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2017, 2018 et 2019 Si la somme des FCF sur les trois exercices (2017, 2018 et 2019) est : • inférieure ou égale à 6 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ; • comprise entre 6 et 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et 6,5 milliards d’euros ; • supérieure ou égale à 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 %. DÉFINITIONS Somme des “FCF“ Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2017, 2018 et 2019 (le free cash flow étant un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2017), hors effets de périmètre (mais en incluant les entités WhiteWave pour tout l’exercice 2017) et de change. EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 25 février 2020 a constaté l’atteinte à hauteur de 100 % de la condition liée au free cash flow . En conséquence, 95 % de l’attribution initiale des GPS attribuées en 2017 se- ront livrés en 2021, sous réserve de la satisfaction de la condition de présence continue sur 4 ans.