Danone // Document d'enregistrement universel 2020

6 Gouvernement d’entreprise 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 279 GPS attribuées en 2018 Les GPS 2018 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après. Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 % PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé deDanone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2018, 2019 et 2020 • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ; • si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ; • si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel ; • si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA. DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2018, 2019 et 2020, étant précisé que le “chiffre d’affaires“ et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs finan- ciers non définis par les normes IFRS ). CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer- cices 2018, 2019 et 2020. CA du Panel CA de tous les membres du Panel. Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé- rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieursmembres du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul- térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.