DANONE - Document de référence 2016

3 Activités de Danone en 2016 et perspectives 2017 3.8 Projet d’acquisition de WhiteWave : Information financière pro forma consolidée non auditée DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 63 Statut au 31 décembre 2016 Le 4 octobre 2016, WhiteWave a annoncé que, lors d’une assemblée générale spéciale, les actionnaires de la société ont approuvé l’ac- cord en vue de l’acquisition par Danone de la totalité des actions existantes de WhiteWave. Le 16 décembre 2016, la Commission Européenne a autorisé le projet d’acquisition de WhiteWave par Danone sous réserve de la cession d’une partie des activités de lait de croissance de Danone en Belgique (moins de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires). La finalisation de l’opération reste soumise à la finalisation du pro- cessus d’examen de l’acquisition par les autorités américaines de la concurrence. WhiteWave et Danone travaillent avec le Département de la Justice américain et visent une finalisation de l’opération au 1 er trimestre 2017. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la date de finalisation du processus réglementaire. Information financière pro forma consolidée non auditée L’information financière pro forma consolidée non auditée ci-après présente les principaux agrégats du compte de résultat consolidé pro forma de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du bilan consolidé pro forma au 31 décembre 2016 non audités de Danone et WhiteWave. Elle est destinée à illustrer les effets de l’acquisition de WhiteWave par Danone et des opérations de financement associées sur les principaux éléments du compte de résultat et du bilan consolidés de Danone pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, comme si ces opérations avaient eu lieu le 1 er janvier 2016. Elle n’est pas nécessairement représentative de la situation financière et de la performance qui auraient été observées si ces opérations avaient effectivement été réalisées au 1 er janvier 2016. Elle ne constitue pas non plus une indication des résultats futurs et n’est fournie qu’à des fins d’illustration. Bases de préparation L’information financière pro forma consolidée non auditée a été préparée en application de l’annexe II du règlement européen sur les prospectus n° 809-2004, des recommandations de l’ESMA de mars 2013 et de la recommandation AMF n° 2013-08 relative aux informations financières pro forma. Elle repose sur les seules informations publiques et a été établie sur la base des états financiers consolidés audités de l’exercice 2016 respectivement de Danone établis en euros selon le référentiel IFRS et de WhiteWave établis en dollars U.S. selon le référentiel U.S. GAAP après les ajustements suivants : • présentation et conversion en euros des éléments des états financiers de WhiteWave ; • comptabilisation du regroupement d’entreprise ; • ajustement du coût de l’endettement net de Danone pour tenir compte du financement de l’acquisition depuis le 1 er janvier et prise en compte des effets impôts relatifs. Présentation et conversion des éléments des états financiers de WhiteWave Les agrégats du compte de résultat et du bilan historiques de WhiteWave en U.S. GAAP ont été convertis en euros en utilisant le taux de change au 31 décembre 2016 pour les éléments du bilan et le taux moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat (respectivement 1,054 et 1,107 dollar U.S. pour 1 euro). Les référentiels comptables IFRS et US GAAP pouvant présenter des divergences sur certains aspects, Danone a analysé les méthodes comptables deWhiteWave et de Danone sur la base des informations publiques deWhiteWave et en tenant compte des points de divergence connus entre les normes IFRS et US GAAP. Sur ces bases, Danone n’a pas identifié de différence matérielle dont le retraitement pour- rait avoir un impact significatif sur les informations financières pro forma. Cette analyse ne constitue pas une réconciliation exhaustive des états financiers de WhiteWave aux normes IFRS et il ne peut être assuré qu’aucun élément de réconciliation ou retraitement significatif ne sera identifié à l’issue de la revue exhaustive lors du rapprochement effectif des deux groupes. Comptabilisation du regroupement d’entreprise Le prix d’acquisition en dollars U.S. retenu correspond au cours de l’opération (56,25 dollars U.S. par action) appliqué aux titres WhiteWave en circulation après prise en compte des instruments dilutifs (181,2 millions d’actions). Il a été converti en euros sur la base du cours du 31 décembre 2016 (1,054 dollar U.S. pour 1 euro). Le règlement du prix d’acquisition ainsi calculé de 9,7 milliards d’euros est effectué après cession des placements court terme. Par ailleurs, le Groupe ne dispose pas à cette date d’informations suffisantes pour pouvoir réaliser l’allocation du prix d’acquisition aux actifs acquis et passifs assumés. Par conséquent, ces informations pro forma ne prennent pas en compte les effets liés à l’application de la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises , notamment l’effet des amortissements des immobilisations incorporelles qui seraient reconnues et de l’évaluation à la juste valeur des immo- bilisations corporelles, lors de l’affectation du coût d’acquisition. Pour les besoins de l’information financière pro forma, le goodwill a été estimé sur la base de la valeur historique des actifs et passifs acquis, telle qu’elle ressort des comptes consolidés de WhiteWave. En conséquence, cet écart d’acquisition n’est, par construction, pas celui qui sera comptabilisé dans les premiers comptes qui seront établis post acquisition. Ajustement du coût de l’endettement net de Danone du financement de l’acquisition depuis le 1 er janvier 2016 Le coût de l’endettement financier net de Danone a été ajusté de (114) millions d’euros pour refléter le financement du prix d’acquisition via les émissions obligataires réalisées en octobre 2016: • comme si il avait été mis en place le 1 er janvier 2016; • sur la base du taux moyen des emprunts obligataires, soit 1,4%. Par ailleurs, les impôts sur les bénéfices de Danone ont été corrigés des effets de cet ajustement en utilisant le taux effectif de Danone de l’exercice 2016 (30,6%).