DANONE - Document de référence 2016

7 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 291 CAPITAL ET ACTIONNariat 7.2 ACTIONS ET CALLS DANONE DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES 7.2 ACTIONS ET CALLS DANONE DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES Le présent paragraphe 7.2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Autorisation existante L’Assemblée Générale du 28 avril 2016 a autorisé, pour une période de 18 mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prixmaximumd’achat de 75 euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015. Elle a été utilisée en 2016 (voir paragraphe Mouvements sur les ac- tions de la Société en 2016 et situation au 31 décembre 2016 ci-après). Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18mois, pour racheter au maximum 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 65 589 200 actions au 31 décembre 2016, représentant un montant maximum d’achat théorique – hors frais d’acquisition – d’environ 4,9 milliards d’euros) à un prix maximum d’achat de 75 euros par action. Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée Générale du 27 avril 2017, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : • l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’ac- tions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables; • la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous condi- tions de performance à des salariés et/ou dirigeantsmandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; • la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter- médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise ; • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou • l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l’Au- torité des Marchés Financiers. Les rachats d’actions pourront être réalisés, en tout ou partie, par voie d’acquisition, de cession, d’échange, de transfert, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option), à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être réalisées pendant 18mois à compter du 27 avril 2017, et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les actions de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable. Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale du 29 avril 2015 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital social existant au jour de l’Assemblée. Comme en 2015, cette autorisation n’a pas été utilisée en 2016. Calls DANONE détenus par la Société Opérations d’acquisition de calls DANONE par la Société en 2011 En octobre 2011, dans le cadre de son programme de rachat d’ac- tions, Danone avait procédé à l’acquisition d’options d’achat ( calls ) d’actions DANONE pour couvrir une partie des plans d’options d’achat d’actions ( stock-options ) attribuées à certains de ses salariés et aux dirigeants mandataires sociaux et encore en cours, en substitution de leur couverture existante par des actions propres autodétenues. Avant cette date, afin de satisfaire à ses obligations légales, Danone détenait des actions propres spécifiquement affectées à la couverture de ces plans de stock-options . Ces actions propres avaient vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock-options par leurs bénéficiaires, et ce jusqu’à l’expiration des derniers plans en cours, soit en octobre 2017. Afin de limiter l’effet dilutif résultant de ces exercices, Danone a décidé en 2011 de couvrir une partie de ces stock-options par l’acquisition de calls DANONE, en substitution des actions propres autodétenues.