DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 285 3. Avec M. Franck Riboud, président du conseil d’administration et M. Emmanuel Faber, directeur général Amendements des contrats de travail suspendus de M. Franck Riboud, président du conseil d’administration et M. Emmanuel Faber, directeur général. Nature, objet et modalités Le conseil d’administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de MM. Franck Riboud et de Emmanuel Faber (les mandataires sociaux concernés n’ayant pas pris part au vote), de sorte que : • l’indemnité prévue par le statut collectif de la société appli- cable à l’ensemble des salariés de la société (l’ “Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable, applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail ; • la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail cor- respondant à l’ancienneté acquise lors dumandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ; • dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l’exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail). En cas de modification des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifiées. La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assu- jettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du conseil d’administration et à l’approbation des actionnaires à chaque re- nouvellement de mandat. Par ailleurs, la clause de non-concurrence figurant dans le contrat de travail suspendu de M. Emmanuel Faber a été amendée et com- plétée de sorte qu’elle ne puisse être mise enœuvre par la société et donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission. Il est rappelé que M. Franck Riboud ne bénéficie d’aucune clause de non-concurrence. Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale du 28 avril 2016, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 7 mars 2016, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Avec M. Emmanuel Faber, directeur général 1) Renouvellement à l’identique de l’engagement relatif aux conditions d’indemnisation de M. Emmanuel Faber, dans certains cas de cessation de son mandat Nature, objet et modalités À l’occasion de la nomination de M. Emmanuel Faber en tant que directeur général délégué, le conseil d’administration du 13 février 2008 avait décidé, à l’unanimité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, le principe et les modalités des droits à indemnisation dans certains cas de cessation de son mandat. Le conseil d’administration du 18 février 2013, avait décidé à l’unani- mité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, à l’occasion du renouvellement dumandat deM. Emmanuel Faber soumis au vote de l’assemblée générale du 25 avril 2013, de renouveler ses droits à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions. Ces droits à indemnisation avaient été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d’administration du 10 février 2010 et approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2010, sous réserve de quelques modifications apportées afin soit, d’assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement. Dans le cadre de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général et de la nomination de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général, le conseil d’administration du 2 septembre 2014 a décidé de maintenir à l’identique ses droits à indemnisation (tels que décidés par le conseil d’administration du 18 février 2013 et approuvés par l’assemblée générale de la société du 25 avril 2013), M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote. Ces droits à indemnisation ont été approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2015. Dans le cadre du renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général, le conseil d’administration du 22 février 2016, a, à l’unanimité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, décidé de maintenir à l’identique ses droits à indemnisation tels qu’approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2015. Ces droits à indemnisation ont été approuvés par l’assemblée gé- nérale du 28 avril 2016, à l’issue de laquelle le mandat de directeur général de M. Emmanuel Faber a été renouvelé. Le dispositif maintenu par le conseil d’administration du 22 février 2016 est décrit ci-après. (i) Montant de l’Indemnité M. Emmanuel Faber percevra, à titre d’indemnité (l’ “Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions. Le cumul du montant de (i) l’indemnité prévue par le statut collectif de la société applicable à l’ensemble des salariés de la société (l’ “Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”), la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance et de (ii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois. Dans l’hypothèse où lemontant de l’Indemnité et celui de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et demanière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à M. Emmanuel Faber sera en priorité imputée sur l’Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat.