DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 283 Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Au regard de l’objectif de refinancer le prêt relais le plus rapidement possible en fonction des conditions de marché, compte tenu de sa durée limitée et de son coût pour votre société, le groupe J.P. Morgan présente les avantages (i) d’intervenir régulièrement dans le cadre d’émissions obligataires de la société ainsi que (ii) d’être familier à la fois des marchés européens et américains et de la documentation financière de la société. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exer- cices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Avec la SICAV danone.communities Personnes concernées M. Franck Riboud, président du conseil d’administration et M. Emmanuel Faber, directeur général, tous deux administrateurs de la SICAV danone.communities Convention de coopération dans le cadre du projet danone. communities. Nature, objet et modalités Le conseil d’administration du 26 avril 2007 de la société avait, dans le cadre du projet danone.communities, autorisé à l’unanimité la conclusion d’une convention de coopération établie entre la socié- té, la société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone. communities, le FCPR (désormais FPS) danone.communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (qui a fait l’objet en 2011 d’une fusion-absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity (désormais dénommée Omnes Capital), sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS, étant précisé qu’à la date de ce conseil, M. Jean Laurent, administrateur de la société, était également président du conseil d’administration de Calyon, filiale du groupe Crédit Agricole, et qu’il n’avait pas pris part au vote. Cette convention régit les relations entre la société et les autres entités parties au projet danone.communities, et prévoyait notamment la souscription initiale d’actions de la SICAV danone. communities par la société pour un montant maximal de 20 millions d’euros, ainsi que l’apport d’une contribution financière annuelle par la société d’un montant maximal de 1,5 million d’euros pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le conseil d’administration de la société. Le conseil d’administration du 28 avril 2016 a, à l’unanimité, MM. Franck Riboud et Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, fixé la contribution financière annuelle de la société au titre de l’exercice 2016 à 3.894.000 euros maximum (lemontant total des contributions financières apportées par la société à danone.communities au titre de l’exercice 2016 s’est ainsi élevé à 3.794.882 euros). Le conseil d’administration du 14 février 2017 a, à l’unanimité, fixé la contribution financière annuelle de la société au titre de l’exer- cice 2017 à 3,95 millions d’euros maximum, MM. Franck Riboud et Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote. 2. Avec le groupe J.P. Morgan Personne concernée M me Isabelle Seillier, administrateur de la société et cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase. Avenant au contrat de crédit syndiqué avec le groupe J.P. Morgan en date du 18 décembre 2014. Nature, objet et modalités Le conseil d’administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à l’unanimité, M me Isabelle Seillier n’ayant pas pris part au vote, la société à conclure avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ci-après “J.P. Morgan”) un contrat de crédit syndiqué et tous documents contractuels s’y rapportant. La société a ainsi conclu, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit syndiqué, prévoyant la mise en place d’une ligne de crédit revolving de 2 milliards d’euros (multi-devises), assortie d’une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d’euros, dans la limite d’un montant en principal global maximal de 2 milliards d’euros. Sa durée était initialement de cinq ans, avec des facultés d’extension jusqu’à deux ans complémentaires, avec l’accord des banques. Les intérêts dus par la société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR, EONIA ou indices équivalents en devises), augmentés d’une marge et d’éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions. Aux intérêts s’ajoutent une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit et, en cas de non-utilisation de la ligne de crédit, une commission de non-utilisation égale à un pourcentage de la marge. Ce contrat de crédit syndiqué a fait l’objet d’avenants en 2012 et 2013, afin d’étendre sa durée de deux ans supplémentaires et d’ajouter une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, après autorisations du conseil d’administration (statuant à l’unanimité et sans participation au vote de M me Isabelle Seillier). Le conseil d’administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l’una- nimité, M me Isabelle Seillier n’ayant pas pris part au vote, la société à conclure un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué afin de (i) diminuer la marge applicable et la commission de non-utilisation, (ii) supprimer la marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, (iii) prolonger la durée du crédit, jusqu’au terme de cinq ans à compter de la date de signature de l’avenant, avec des facultés d’extension jusqu’à deux ans complémentaires, avec l’ac- cord des banques et dans les mêmes conditions que le contrat de crédit syndiqué initial et (iv) effectuer d’autres modifications d’ordre technique ou juridique afin de refléter l’évolution de la législation ou des pratiques de marché en vigueur. Dans ce cadre et par acte du 18 décembre 2014, la société a conclu un avenant en ce sens au contrat de crédit syndiqué, par accord de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J.P. Morgan). L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué est demeuré égal à 210 millions d’euros, soit 10,5% du montant principal total du prêt, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang.