DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 245 Group performance shares Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS 26/07/2010 28/04/2011 26/07/2012 26/07/2013 24/07/2014 23/07/2015 23/07/2016 Nombre de GPS 25 000 28 000 41 250 41 250 36 000 36 000 34 200 Valeur des GPS attribués sur l’exercice (a) 966 250 1 201 592 1 663 613 1 424 775 1 809 720 2 034 360 2 012 670 Nombre de GPS caducs ou annulés (b) − − − − − − − Nombre de GPS devenus disponibles 25 000 28 000 20 625 − − − − Date de livraison (c) livrés livrés livrés 27/07/2017 25/07/2018 24/07/2019 28/07/2020 (a) Pour chaque exercice (sauf 2013) la valeur des GPS représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant et voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés). Pour l’exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non-atteinte de la condition de performance portant sur la marge, soit une décote d’un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013. (b) La notion de Group performance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n’a pas été remplie et ne comprend pas les Group performance shares non livrés pour cause de non atteinte des conditions de performance. (c) Ces actions font l’objet d’une obligation de conservation. Les caractéristiques des plans de GPS et les plans en cours sont détaillés au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme. Levées de stock-options Levées de stock-options effectuées au cours de l’exercice 2016, par Monsieur Emmanuel FABER (au titre d’attributions antérieures à la fermeture du programme de stock-options en 2009) (informations requises par le Tableau 5 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) Exercice clos le 31 décembre 2016 Date du Conseil d’Administration ayant attribué les options Date de levée Nombre d’options levées Prix d’exercice moyen des options levées (en euros) 29/04/2008 24/02/2016 106 000 53,90 23/04/2009 14/11/2016 82 150 34,85 Principes de rémunération arrêtés pour 2017 Sur recommandation du Conseil de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 14 février a arrêté les principes de rémunération de l’exercice 2017. Afin de simplifier la structure de la rémunération et d’en accroître la part actionnariale en valeur, il est envisagé de ne pas attribuer au Directeur Général de Groupe performance units en 2017. La structure de rémunération serait alors la suivante : Le montant de la rémunération fixe annuelle d’Emmanuel FABER (1 million d’euros) a été confirmé par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, lors de sa séance du 14 février 2017. Lemontant cible de la rémunération variable annuelle pour 2017, les éléments la composant, le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l’identique. Comme en 2016, elle sera composée de trois parts : une part économique, établie par rapport aux objectifs de Danone communiqués au marché, une part sociale et sociétale et une part managériale avec les mêmes pondérations. Conformément à la recommandation de l’AMF n°2012-02 du 9 février 2012, le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères a été pré-établi de manière précise par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, mais ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2017. Elle sera également détaillée dans le Document de Référence 2017. Numéraire Actions DANONE Fixe annuel Variable annuel Long terme GPS