DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 222 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF En application de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 18 décembre 2008, a étudié les dispositions du Code AFEP-MEDEF et a décidé que Danone se référera à ce Code de gouvernance. Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www.medef.com ). Danone applique les recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l’exception des points suivants que la Société n’applique pas de façon stricte: Recommandations Pratique de Danone et justification Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (paragraphe 21 du Code AFEP-MEDEF) “Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. Cette recommandation s’applique aux président, président directeur général, directeur général, dans les sociétés à conseil d’administration […].” À l’occasion de l’examen du renouvellement de leur mandat d’Administrateur, sur re- commandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 22 février 2016 a confirmé sa position prise en septembre 2014 et a considéré qu’il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER, compte-tenu de leur âge, de leur situation personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein de Danone. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins 10 ans d’ancienneté au sein de Danone, afin d’encourager le principe de promotion interne et de management durable que Danone s’efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des postes de mandataires sociaux. Le Conseil a estimé que la mise en œuvre des recommandations du Code AFEP-MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits et avantages attachés au contrat de travail progressivement acquis au cours de leurs parcours professionnels au sein de Danone sur la base d’une ancienneté (à savoir depuis 35 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, et depuis 19 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et d’un service effectif, en particulier les indemnités de départ ou avantages long terme (tels que la participation à des régimes collectifs), indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable). L’Autorité des Marchés Financiers considère qu’une explication circonstanciée dumaintien du contrat de travail d’un dirigeant mandataire social permet de justifier la non-application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Modalités de fonctionnement du comité des rémunérations (paragraphe 17.3 du Code AFEP-MEDEF) “ Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité des rémunérations, il est nécessaire que le conseil délibère sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux-ci. ” Le Conseil d’Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux sur leur rémunération mais ces derniers ne prennent part ni aux délibérations ni au vote des décisions les concernant. Par ailleurs, le Conseil d’Administration ne statue sur ce sujet que sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, composé en intégralité d’Administrateurs indépendants et qui ne comporte donc aucun dirigeant mandataire social. Enfin, un Administrateur Référent est mis en place depuis 2013 afin d’apporter des ga- ranties supplémentaires du bon fonctionnement du Conseil et de l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil. Régimes de retraite supplémentaires (paragraphe 24.6.2 du Code AFEP-MEDEF) “ Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur. ” Le régime de retraite constitué en 1976 est fermé depuis 2003. L’éligibilité au régime de retraite des dirigeants est bien soumise à une condition d’exercice d’activité au sein de Danone par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite. Par exception à ce principe, dans le seul cas d’un licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée. Cette dernière dispo- sition, conforme à la réglementation française applicable, permet notamment de protéger l’ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite.