DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 212 Au titre de l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 • revue de (i) la composition du Conseil, en particulier au regard de son taux de féminisation et d’indépendance, et (ii) la diversification de sa composition, conduisant à proposer le renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Michel SEVERINO et Lionel ZINSOU-DERLIN et de Mesdames Isabelle SEILLIER et Gaëlle OLIVIER ainsi que la nomination de Monsieur Gregg L. ENGLES en qualité d’Administrateur ; • examen des questions adressées dans le cadre de l’Assemblée Générale et des réponses à apporter ; • examen annuel des conventions réglementées. Autres sujets de gouvernance Au titre du fonctionnement et de la composition du Conseil d’Administration • amendements au règlement intérieur du Conseil d’Administra- tion au regard du règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché ; • réunion des Administrateurs externes ( executive session ) orga- nisée à l’initiative de l’Administrateur Référent et portant sur la gouvernance de Danone et notamment son fonctionnement et son évolution ; • revue de l’activité de l’Administrateur Référent (travaux annuels et point annuel sur le fonctionnement du Conseil) ; • évaluation externe du Conseil d’Administration et point sur son fonctionnement. Au titre de la composition des Comités • nomination de Madame Clara GAYMARD en qualité de membre du Comité de Nomination et de Rémunération; • nomination de Madame Bettina THEISSIG, Administrateur représentant les salariés, en qualité de membre du Comité de Responsabilité Sociale en remplacement de Madame Marie-Anne JOURDAIN. Activité et stratégie spécifiques à l’exercice 2016, opérations de cession-acquisition • examenapprofondi de l’acquisition, du financement deWhiteWaveet suivi de la réalisation des conditions suspensives de l’opération; • examen et suivi de l’émission d’emprunts obligataires. Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) • revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale homme/femme ; • revue des orientations stratégiques présentées au Comité d’entreprise de Danone ; • suivi des activités de danone.communities ; • remplacement du Rapport sur le Développement Durable par l’ integrated report ; • revue de la politique Emballage de Danone. Rémunération • détermination des différents éléments de la rémunération variable due au titre de 2016 du Directeur Général et des objectifs des différents éléments de la rémunération variable pour 2017 du Directeur Général ; • détermination des conditions de performance des GPS 2016 et des GPU 2016 en février 2016, des GPS 2017 et des GPU 2017 en février 2017 ; • constatation de la réalisation des conditions de performance des GPS 2013, des GPS 2014 et des GPU 2014; • décision d’attribution de GPS et de GPU en juillet 2016. Évaluation Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration effectue tous les deux ans une évaluation (récemment en 2014 et à nouveau en 2016), portant sur sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités. Les conclusions de cet exercice sont revues par le Comité de Nomination et de Rémunération. Certaines des évaluations du Conseil ont été suivies par une modification du fonctionnement du Conseil et de son règlement intérieur. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de l’ordre du jour d’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement. Évaluation réalisée en 2016 En 2016 a été conduite une évaluation externe du fonctionnement du Conseil d’Administration sur la base d’entretiens individuels avec chaque Administrateur menés par un cabinet de conseil spécialisé (réalisant l’essentiel des évaluations externes des sociétés cotées françaises), avec l’appui d’un guide d’entretien établi en association avec l’Administrateur Référent et le Secrétariat du Conseil. Résultats Les résultats de cette évaluation ont été présentés au Comité des Nominations et des Rémunérations, puis au Conseil et ses conclu- sions font ressortir que : • le fonctionnement du Conseil a continué à s’améliorer depuis la dernière évaluation, dont toutes les recommandations avaient été mises en œuvre ; • parmi les Administrateurs siégeant dans des conseils compa- rables, 80% considèrent que celui de Danone a une meilleure dynamique et un fonctionnement plus efficace ; • la forme actuelle de gouvernance dissociée est adaptée aux besoins actuels de Danone et la transition de pouvoir a été conduite de façon efficace et professionnelle. Les principaux sujets de satisfaction en matière de gouvernance concernent : • la mise en cohérence du double projet économique et social avec la taille mondiale de Danone ; • l’implication et le rôle joué par l’Administrateur Référent et les Présidents de Comités; • le rôle des Comités et en particulier la participation de presque tous les Administrateurs au moins dans un Comité ; • le changement réussi de gouvernance avec une répartition efficace des rôles entre le Président et le Directeur Général ; • l’animation et l’intensité du débat en Conseil ; • la diversité et la complémentarité de la composition du Conseil avec un fort engagement des Administrateurs ; • la mise en place de la journée stratégique.