DANONE - Document de référence 2016

4 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA, SOCIÉTÉ MÈRE DANONE Note 2. Faits marquants de l’exercice DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 143 NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Opération annoncée en 2016 et non encore finalisée : acquisition de The WhiteWave Foods Company Contexte de l’opération Le 7 juillet 2016, Danone a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de The WhiteWave Foods Company (“WhiteWave”). Avec un chiffre d’affaires de 4 milliards de dollars U.S. en 2015 et 4,2milliards de dollars U.S. en 2016, WhiteWave est le leader mondial du Bio, des laits et produits frais d’origine végétale. Il s’agit d’une acquisition en numéraire, sur la base de 56,25 dollars américains par action, représentant une valeur d’entreprise totale d’environ 12,5 milliards de dollars, incluant la dette et certains autres passifs de WhiteWave. Elle représente une prime d’environ 24% par rapport à la moyenne des prix de clôture de WhiteWave sur les 30 jours de bourse précédant l’accord. L’opération a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’admi- nistration des deux sociétés Elle est conditionnée à l’obtention de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires deWhiteWave, à l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentra- tions requises, ainsi que d’autres conditions suspensives usuelles. L’acquisition deWhiteWave sera financée intégralement par de la dette. Statut au 31 décembre 2016 Le 4 octobre 2016, WhiteWave a annoncé que, lors d’une assemblée générale spéciale, les actionnaires de la société ont approuvé l’ac- cord en vue de l’acquisition par Danone de la totalité des actions existantes de WhiteWave. Le 16 décembre 2016, la Commission Européenne a autorisé le projet d’acquisition de WhiteWave, par Danone, sous réserve de la cession d’une partie des activités de lait de croissance de Danone en Belgique (moins de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires). La finalisation de l’opération reste soumise à la finalisation du pro- cessus d’examen de l’acquisition par les autorités américaines de la concurrence. WhiteWave et Danone travaillent avec le Département de la Justice américain et visent une finalisation de l’opération au 1 er trimestre 2017. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la date de finalisation du processus réglementaire. Gestion des risques financiers liés à l’acquisition au cours de l’exercice 2016 Financement direct et indirect de sa filiale faisant l’acquisition En vue de l’acquisition, Danone a consenti des prêts pour unmontant cumulé de 5,5 milliards d’euros en 2016. Financement Afin de sécuriser l’opération, Danone a conclu en juillet auprès de ses principales banques une ligne de crédit relais disponible de 13,1 milliards de dollars. Danone a procédé au refinancement de cette ligne de crédit relais par anticipation en procédant, en octobre 2016, à deux émissions obligataires multi-tranches et a par conséquent procédé à son annulation en 2016. Ainsi, Danone n’aura effectué aucun tirage sur cette ligne. Au total, 6,2 milliards d’euros ont été empruntés sur le marché obligataire euro et 5,5 milliards de dollars sur le marché obligataire américain. Danone a ensuite modifié la répartition en devises de ces finance- ments en swapant en euros une portion de certaines tranches et sur leur durée de vie via cross-currency swaps . Par ailleurs, s’agissant d’un financement d’acquisition, ces emprunts obligataires font l’objet d’une clause prévoyant leur remboursement anticipé obligatoire si l’acquisition n’était pas réalisée au 31 octobre 2017 à l’exclusion de la tranche d’échéance 2018. Le remboursement se ferait à 101% du nominal augmenté des intérêts courus. Autres opérations dans l’attente de la finalisation de l’opération Dans l’attente de la finalisation de l’opération : • afin de couvrir son exposition au risque de change et de gérer les montants disponibles en euros, la Société a procédé à des couvertures (changes à terme et swaps de change à court terme) ; • les montants disponibles désormais en euros ont été placés sur des SICAVmonétaires sans risque et mobilisables à tout moment. Autres faits marquants • Danone a reçu un acompte sur dividende pour un montant de 650 millions d’euros en provenance d’une de ses filiales société holding portant des activités de Nutrition Infantile et Nutrition Médicale ; • Danone a procédé à la recapitalisation de ses filiales pour un montant cumulé de 3 353 millions d’euros, pour refinancer l’acquisition de titres ; • L’Assemblée Générale, réunie le 28 avril 2016 à Paris a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2015, soit 1,60 euro par action. Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires s’élève à 995 millions d’euros. NOTE 3. PRODUITS D’EXPLOITATION Les Produits d’exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses filiales, directes et indirectes, des services rendus par la Société pour leur compte. Ils s’élèvent à 648 millions d’euros en 2016 (492 millions d’euros en 2015). Les Autres produits d’exploitation s’élèvent à 31 millions d’euros (42 millions d’euros en 2015) et comprennent principalement une reprise de provision pour risques et charges concernant les cou- vertures de plans de stock-options ou d’actions sous conditions de performance détenues par la Société (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone).