Carrefour - Document de Référence 2017

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Renseignements sur la Société CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 321 Le Conseil d’administration (articles 11, 12, 13 et 14) 7.1.4.2 La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres. Dès que le nombre des Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire ayant dépassé 75 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1 000 actions au moins pendant la durée de son mandat, à l’exception des Administrateurs représentant les salariés. Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour une durée de trois années, y compris les Administrateurs représentant les salariés et ceux nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sont renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année. Lors du Conseil d’administration suivant les premières nominations, les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les Administrateurs sortants sont rééligibles. Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris les Administrateurs représentant les salariés. Dès lors que la société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend en outre, un ou deux Administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français Carrefour). Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour). Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour) est maintenu jusqu’à son échéance. Le ou les Administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’Administrateurs prévus par le Code de commerce ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat du ou des Administrateur(s) représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son ou leur contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des Administrateur(s) représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la société du champ d’application de la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement du ou des Administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents Statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration. Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 75 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante quinzième anniversaire. La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d’Administrateur. Le Conseil d’administration nomme en son sein un Vice-Président qui est appelé à suppléer le Président en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement ; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.