Carrefour - Document de Référence 2017

5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Notes annexes CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 229 Principales variations de périmètre 3.2 Opérations réalisées au cours de 3.2.1 l’exercice 2017 Introduction en Bourse des activités du Groupe au Brésil L’introduction en Bourse des actions de Grupo Carrefour Brasil est intervenue le 20 juillet 2017 et a consisté en : une offre primaire de 205 882 353 actions émises par Grupo ● Carrefour Brasil ; et une offre secondaire de 125 631 365 actions de Grupo ● Carrefour Brasil, dont 68 831 365 cédées par Carrefour (y compris actions supplémentaires placées au titre de l’option de surallocation secondaire). Par ailleurs, Carrefour a cédé 71 003 063 actions de Grupo Carrefour Brasil à Península, suite à l’exercice de l’option d’achat dont disposait le partenaire. Après réalisation de l’introduction en Bourse et l’exercice de l’option d’achat par Península, Carrefour détient une participation de 71,8 % dans Grupo Carrefour Brasil, Península en détient 11,5 % et le flottant de Grupo Carrefour Brasil représente 16,7 %. Ces opérations n’ont pas eu d’incidence sur l’analyse du contrôle des filiales du Groupe au Brésil, qui restent de ce fait consolidées dans les états financiers du groupe Carrefour. L’offre primaire s’est traduite par la reconnaissance d’intérêts ne donnant pas le contrôle à hauteur de 370 millions d’euros et par une augmentation des capitaux propres, part du Groupe de 470 millions d’euros au titre de la plus-value de dilution. Conformément à la norme IFRS 10 – États financiers consolidés, la cession par Carrefour des actions de Grupo Carrefour Brasil, réalisée dans le cadre du placement secondaire et suite à l’exercice de l’option d’achat dont disposait Península, s’est traduite par une plus-value nette d’impôt et des coûts directs liés à la cession enregistrée en capitaux propres, part du Groupe à hauteur de 274 millions d’euros, et par la reconnaissance d’intérêts ne donnant pas le contrôle pour 208 millions d’euros. Fusion-absorption de Carmila par Cardety La fusion-absorption de Carmila par Cardety est intervenue le 12 juin 2017. Les actions de la nouvelle entité, dénommée Carmila, sont cotées à Euronext Paris. Par ailleurs, le groupe Carmila a procédé en juillet 2017 à une augmentation de capital de 628,6 millions d’euros, destinée à financer le plan de développement 2017-2020. Carrefour a souscrit à l’augmentation de capital à hauteur de 50 millions d’euros. Ainsi, à l’issue de cette opération, le Groupe détient 35,76 % des actions et droits de vote de Carmila. Concomitamment à la fusion-absorption, les règles de gouvernance ont été adaptées (recomposition des organes d’administration et de direction, et modifications apportées aux statuts et au Règlement intérieur du conseil d’administration). Le Groupe considère que ces règles de gouvernance lui confèrent une influence notable sur la nouvelle entité Carmila, qui est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Cette position repose notamment sur le fait que le groupe Carrefour ne dispose pas de la majorité de représentants au conseil d’administration (composé de quatorze membres, dont huit administrateurs indépendants et cinq administrateurs désignés par Carrefour) et n’est donc pas en mesure d’imposer seul les décisions requérant l’approbation préalable du conseil, qui relèvent pour partie des activités pertinentes. Cardety et Carmila étant toutes deux mises en équivalence par le Groupe avant l’opération de fusion-absorption, cette dernière a eu pour seul impact sur les comptes consolidés du Groupe la constatation d’une plus-value de dilution non significative. Acquisition d’hypermarchés en Espagne Le 29 février 2016, le groupe Carrefour annonçait avoir signé un accord avec le Groupe Eroski en vue de l’acquisition de 36 hypers compacts d’une surface totale de 235 000 m 2 , ainsi que de 8 galeries marchandes et de 22 stations-service attenantes. Les conditions suspensives ont été levées au cours de l’exercice pour l’acquisition de 31 magasins. En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et des passifs repris à la date d’acquisition. La juste valeur de l’actif net acquis, constitué principalement de terrains et constructions (comptabilisés en immobilisations corporelles et immeubles de placement), a été évaluée à 78 millions d’euros à la date d’acquisition. Compte tenu du prix d’acquisition de 168 millions d’euros (juste valeur de la contrepartie totale transférée), intégralement versé en trésorerie sur l’exercice, l’opération s’est traduite par la constatation d’un goodwill de 90 millions d’euros dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2017. Les incidences de cette acquisition sur le résultat opérationnel du Groupe et le résultat net consolidé de l’exercice 2017 ne sont pas significatives. Le montant des produits des activités ordinaires et du résultat de l’activité acquise (compris dans le secteur opérationnel « Espagne ») inclus dans l’état du résultat global consolidé de l’exercice n’est pas significatif. Opérations réalisées au cours de 3.2.2 l’exercice 2016 Acquisition de la société Billa Roumanie En application de la norme IFRS 3, l’acquisition de la société Billa Roumanie, finalisée le 30 juin 2016, s’est traduite par la comptabilisation en produits non courants d’un badwill (non significatif). Acquisition de la société Rue du Commerce En application de la norme IFRS 3, l’acquisition de la société Rue du Commerce, finalisée en janvier 2016, s’est traduite par la comptabilisation en produits non courants d’un badwill (non significatif). Création de Cargo Property Le Groupe a créé la société Cargo Property Holding, société immobilière dédiée à la logistique co-financée par des tiers investisseurs. Le capital de Cargo Property Holding est détenu par le Groupe, à concurrence de 35,2 %, et par trois co-investisseurs. Carrefour, premier actionnaire de Cargo Property Holding, est le locataire unique et exclusif des actifs détenus par Cargo Property Holding et de ses filiales et, compte tenu des règles de nomination et de révocation du gérant de la société et de ses filiales établies dans le pacte d’associés, a la capacité de prendre seul les décisions opérationnelles portant sur les activités pertinentes. En conséquence, le Groupe estime qu’il détient le contrôle de la société Cargo Property Holding et de ses filiales, qui sont consolidées dans les comptes au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016.