Carrefour - Document de Référence 2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 3. 130 Monsieur Abilio Diniz a été nommé Vice-président de ce comité ; Madame Marie-Laure Sauty de Chalon et Monsieur Bertrand de Montesquiou ont été nommés membres du Comité RSE dont la présidence a été confiée à Madame Diane Labruyère-Cuilleret ; Monsieur Bertrand de Montesquiou a été nommé membre du Comité des comptes ; Mesdames Flavia Buarque de Almeida, Anne-Claire Taittinger et Lan Yan ont été nommées membres du Comité des rémunérations ; modification du Règlement intérieur du Conseil d’administration : il a mis à jour son Règlement intérieur notamment suite à la réforme de l’audit entrée en vigueur le 17 juin 2016 et au Règlement européen sur les Abus de marché entré en vigueur le 3 juillet 2016; réglementation « Abus de marché » : les Administrateurs ● ont été informés individuellement de la prise en compte par le Groupe des nouvelles règles et mesures s’appliquant aux sociétés cotées et à leurs dirigeants/mandataires sociaux en matière de détention d’une information privilégiée issues du Règlement européen sur les Abus de marché ; à cette occasion une Charte de déontologie boursière a été remise à chaque Administrateur en annexe du guide de l’Administrateur ; la rémunération des mandataires sociaux : ● rémunération de Monsieur Georges Plassat, ● Président-Directeur Général jusqu’au 18 juillet 2017 : le Conseil d’administration a, sur recommandations du Comité des rémunérations, déterminé le montant de la part variable de sa rémunération annuelle 2016, a arrêté sa politique de rémunération pour l’exercice 2017, a déterminé le montant de sa rémunération à long terme 2015/2016 et a déterminé le montant de son complément de retraite; par ailleurs suite à sa demande de départ à la retraite, le Conseil d’administration a relevé que les conditions de performance liées à son indemnité de départ ont été réalisées au titre des années 2014, 2015 et 2016, Monsieur Georges Plassat était en conséquence éligible à cette indemnité; le Conseil d’administration a également constaté le respect des conditions de performance liées au régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale le rendant éligible à un complément de retraite ; enfin, le Conseil d’administration a décidé que le montant de sa rémunération annuelle fixe et variable serait proratisé en fonction de sa présence effective sur l’exercice 2017 et que ce dernier conserverait ses droits aux actions de performance attribuées en 2016 eu égard à son départ à la retraite et sous réserve de la réalisation des conditions de performance, réalisation qui sera constatée au terme de la période d'acquisition des 3 ans; constaté la réalisation des conditions de performance au titre de l’exercice 2016 et fixé les conditions de performance 2017; rémunération des deux Directeurs Généraux Délégués ● liées à leur contrat de travail : le Conseil d’administration a été informé de la rémunération qui leur a été versée au cours de l’exercice 2016 au titre de leur contrat de travail et celle prévue pour 2017 ; il a déterminé, dans le cadre du régime des conventions et engagements réglementés, le montant de leur complément de retraite après avoir rémunération de Monsieur Alexandre Bompard, ● Président-Directeur Général depuis le 18 juillet 2017 : le Conseil d’administration a, sur recommandations du Comité des rémunérations, décidé de ses éléments de rémunération et de sa politique de rémunération pour l'exercice 2017, rémunération des Administrateurs : le Conseil ● d’administration a proposé à l’Assemblée Générale Annuelle du 15 juin 2017 de fixer l’enveloppe annuelle des jetons de présence des Administrateurs à 1 200 000 euros ; il a décidé de conserver le mode de répartition actuel des jetons de présence ; RSE : ● Le Conseil d’administration a pris connaissance, tout au long de l’exercice, des travaux du Comité RSE ; il a été informé des résultats RSE de l’année 2016, du plan de prévention des risques liés aux conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement non alimentaire et du projet de plan de vigilance, des pratiques d’achat équitable et de la filière coton biologique ; il a examiné les stratégies RSE 2018 dans les pays, l’état d’avancement de la mise en œuvre du plan de prévention des risques, le baromètre client RSE/Actions en magasin ; il a bénéficié d’une information complémentaire sur certains thèmes : la gestion des déchets/le rapport intégré/Arrondi solidaire, enfin il a examiné la stratégie de communication autour de la RSE ; Assemblée Générale du 15 juin 2017 : ● Le Conseil d’administration a arrêté la convocation, l’ordre du jour, le texte des résolutions, le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée ainsi que le rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; il a défini la politique de distribution de dividendes ; il a délégué tous pouvoirs au Président-Directeur Général aux fins de procéder à l’augmentation du capital social en vue du paiement du dividende en actions nouvelles de la Société ; il a autorisé les conventions et engagement réglementés conclus au cours de l’exercice et procédé à l’examen annuel des conventions et engagements réglementés poursuivis au cours de l’exercice ; conformément à la Loi "Sapin II" et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il a soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice au Président-Directeur Général et à l’approbation de l’Assemblée la politique de rémunération 2017 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; il a proposé la modification des Statuts de la Société en vue d’intégrer les modalités de désignation de deux Administrateurs représentant les salariés et de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs ; il a proposé à l’Assemblée de lui confier de nouvelles délégations de compétences et de pouvoirs en matière d’émission de titres et de mettre fin aux délégations précédentes.