Carrefour - Document de Référence 2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 3. 128 Fonctionnement du Conseil d’administration 3.2.2 Modalités de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise les modalités de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration en complément des règles légales, statutaires et des recommandations du Code AFEP-MEDEF auxquelles la Société se réfère. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration est divisé en 3 chapitres relatifs : au rôle, au fonctionnement et à l’évaluation du Conseil ● d’administration ainsi qu’à la rémunération des Administrateurs ; aux comités spécialisés du Conseil d’administration, à leurs ● règles communes, leur composition et leurs attributions ; aux droits et devoirs des Administrateurs. ● Le Règlement intérieur vise ainsi à organiser les travaux du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés, à définir les pouvoirs du Conseil d’administration et à détailler les droits et devoirs des Administrateurs dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise que le Conseil d’administration s’impose. Il est mis à jour par le Conseil d’administration afin de prendre en considération les évolutions légales et réglementaires ainsi que les bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise. Le Règlement intérieur a d’ailleurs fait l’objet d’une mise à jour le 18 janvier 2017 afin d’y intégrer les changements résultant : de la réforme de l’audit entrée en vigueur le 17 juin 2016 qui ● comprenait de nouvelles dispositions relatives aux comités d’audit des sociétés cotées ; du Règlement européen n° 596/2014 relatif aux Abus de marché ● entré en vigueur le 3 juillet 2016 instaurant de nouvelles règles et mesures s’appliquant aux sociétés cotées et à leurs dirigeants/mandataires sociaux en matière de détention d’informations privilégiées ; et de la publication de la nouvelle version du Code AFEP-MEDEF le ● 26 novembre 2016. Missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration approuve les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leurs mises en œuvre. Il examine et décide des opérations importantes. Les Administrateurs sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration, dans le cadre de ses missions, et sans que cette énumération soit exhaustive, le Conseil d’administration : approuve la stratégie de la Société et veille à sa mise en œuvre ; ● fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du ● Président-Directeur Général ; procède notamment : ● aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, ● au contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité de ses ● comptes, à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la fixation de l’ordre du ● jour de l’Assemblée Générale, à laquelle il rend compte de son activité dans le rapport annuel, et arrête les divers rapports légaux et réglementaires, à l’examen des conventions et engagements réglementés et ● statue sur leur autorisation préalable ; veille à la communication aux actionnaires et aux investisseurs ● d’une information financière de qualité et d’une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ; arrête chaque année, sur proposition du Comité des ● nominations, la liste des Administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF ; une fois par an, examine le budget. ● Fréquence et participation aux réunions du Conseil d’administration en 2017 Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins 4 fois par an. 92,2 % de taux d'assiduité (contre 89 % en 2016) 10 réunions 19 membres Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’administration a délibéré plan de succession. Les Administrateurs n’ont pas exprimé le hors la présence du Président-Directeur Général sur les sujets liés à besoin d’organiser d’autres réunions hors la présence du sa rémunération, conformément à la recommandation 17.3 du Président-Directeur Général ; ce dernier étant le seul Code AFEP-MEDEF. En outre, le Conseil d’administration a eu Administrateur exécutif parmi les 19 membres du Conseil l’occasion, au cours du premier semestre 2017, de discuter et de d’administration. délibérer, hors sa présence, sur les sujets liés à la mise en œuvre du