Carrefour - Document de Référence 2017

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 115 Administrateur référent Le Conseil d’administration a décidé, le 21 juin 2011, consécutivement à la réunification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, de créer la fonction d’Administrateur référent. En l’absence de renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Sèze, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 juin 2017 et sur recommandations du Comité des nominations, a désigné Monsieur Philippe Houzé pour assumer cette fonction. Le Conseil d’administration a considéré que Monsieur Philippe Houzé, bien que n’étant pas Administrateur indépendant, détient une grande expérience du secteur et de la gouvernance. Conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration, l’Administrateur référent a pour mission d’assister le Président du Conseil d’administration dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Dans ce domaine, il examine tout particulièrement les situations de conflits d’intérêts, même potentiel, qui pourraient, le cas échéant, concerner les Administrateurs ou le Président du Conseil d’administration au regard de l’intérêt social de la Société, que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d’orientations stratégiques ou de conventions spécifiques. Gestion des conflits d’intérêts Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration, les Administrateurs sont également sensibilisés aux règles ayant trait aux conflits d’intérêts. Il y a notamment conflit d’intérêts dans le cas où un Administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. L’Administrateur s’efforce d’éviter tout conflit d’intérêts pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. L’Administrateur est tenu d’informer le Conseil d’administration, dès qu’il a connaissance, de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec la Société et ses filiales et s’abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. L’Administrateur doit ainsi communiquer sans délai au Président du Conseil d’administration toute convention conclue entre lui-même ou une société dont il est dirigeant ou dans laquelle il détient directement ou indirectement une participation significative ou dans laquelle il est directement intéressé, et la Société ou l’une de ses filiales, ou qui a été conclue par personne interposée. Le Président du Conseil d’administration peut lui demander de ne pas assister à la délibération. Le Président du Conseil d’administration pourra à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts. Monsieur Georges Ralli, Administrateur de la Société. En conséquence, ce dernier n’a pas pris part aux débats et au vote de cette autorisation. Cette convention sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 15 juin 2018 au titre des conventions et engagements réglementés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. La mission a été exécutée au cours de l’exercice 2017. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 8 mars 2017, a autorisé la conclusion d’une convention relative à une mission d’analyse dans le cadre du projet d'introduction en bourse de Carrefour Brésil avec la société Kampos SARL dont le gérant est Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 janvier 2018, a autorisé l’acquisition par le Groupe du fonds de commerce du magasin Carrefour Market situé à Charnay-Lès-Mâcon qui appartient au groupe Labruyère & Eberlé, sur la base d'un rapport d'un cabinet d'expertise indépendant qui a conclu que le prix d'acquisition était équitable pour les actionnaires du Groupe. Par ailleurs, le Conseil d’administration n’a pas été saisi afin de donner d’avis quant à l’acceptation d’un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Déclaration des mandataires sociaux Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux (Administrateurs, Président-Directeur Général) de la Société. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, aucun des mandataires sociaux n’a, au cours des cinq dernières années : été condamné pour fraude ; ● été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en ● qualité de mandataire social ; fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par une ● autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ; été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un ● organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, aucun conflit d’intérêts même potentiel n’est identifié entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux (Administrateurs, Président-Directeur Général) à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, autre que les situations décrites dans la section ci-dessus « gestion des conflits d’intérêts ». À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des mandataires sociaux de la Société aurait été nommé en tant que membre d’un de leurs organes d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de leur Direction Générale. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence, aucun des mandataires sociaux n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales.