Carrefour - Document de Référence 2017

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 113 Équilibre de la composition du Conseil d’administration L’évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés a fait l’objet de discussions au niveau du Comité des nominations et du Conseil d’administration afin de tenir compte des résultats de l’évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration réalisée par un consultant externe fin 2016. Afin de parvenir à une représentation équilibrée des femmes et des hommes, de renforcer le caractère international du Conseil d’administration et ses compétences en matière de digital, trois nouvelles Administratrices de nationalité, de compétences et d’expériences différentes ont été nommées et deux Administrateurs représentant les salariés ont été désignés. Le Conseil d’administration comprend dorénavant 8 femmes sur 19 membres, soit un taux de 41,2 % (pour l’appréciation de cette proportion, ne sont pas pris en compte les Administrateurs représentant les salariés). Le Conseil d’administration a également renforcé son caractère international et comprend désormais 2 Administrateurs de natio- nalité étrangère. Le Conseil d’administration bénéficie par ailleurs de la présence d’Administrateurs d’origines diverses aux expériences complé- mentaires (expertises dans le secteur de la distribution, expertises financières, industrielles, économiques, commerciales, digital et innovation, etc.) avec pour certains une expérience et une connaissance approfondie du monde de l’entreprise, du secteur d’activité du Groupe et de son environnement aussi bien en France qu’à l’étranger. Les Administrateurs sont présents, actifs et engagés, ce qui représente autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil d’administration dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre. Les profils, le niveau d’expérience et d’expertise des Administrateurs sont détaillés dans les biographies figurant en section 3.2.1.4 du présent Document de Référence. La présence d’Administrateurs représentant les salariés Madame Martine Saint-Cricq a été désignée par le Comité d’Information et de Concertation Européen Carrefour lors de sa réunion du 4 octobre 2017 et a intégré le Conseil d’administration le 18 octobre 2017. Monsieur Thierry Faraut a été désigné par le Comité de Groupe français Carrefour lors de sa réunion du 23 novembre 2017 et a intégré le Conseil d’administration le 17 janvier 2018. Leurs biographies figurent en section 3.2.1.4 du présent Document de Référence. Conformément à la Loi, ils ont tous deux démissionné de leurs mandats représentatifs du personnel. Les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs. Les Administrateurs représentant les salariés ne percevront pas de jetons de présence. Le Conseil d’administration a décidé de l’octroi aux Administrateurs représentant les salariés d’un nombre d’heures de formation de 20 heures par an et d’un temps de préparation de 15 heures par réunion. En 2017, ils ont déjà bénéficié d’une formation interne afin de leur présenter le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que leurs droits, obligations et responsabilités en qualité d’Administrateur. Par ailleurs, il leur a été proposé de suivre un parcours d’intégration destiné à parfaire leurs connaissances de l’activité et de l’organisation du Groupe. À cet effet, des entretiens avec des dirigeants du Groupe ont déjà eu lieu. Des Administrateurs sensibilisés aux règles de déontologie 3.2.1.3 Chaque Administrateur s'est vu remettre un guide de l’Administrateur qui présente les principes de conduite et les obligations devant être respectés par chacun d’eux, conformément aux dispositions légales et réglementaires, au Règlement intérieur du Conseil d’administration et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. L’Administrateur doit notamment exercer ses fonctions avec indépendance, intégrité, loyauté et professionnalisme. Il doit agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la Société. Lorsqu’il participe aux délibérations du Conseil d’administration et exprime son vote, l’Administrateur représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Déontologie boursière Le Groupe a pris en compte le Règlement européen n° 596/2014 relatif aux Abus de marché entré en vigueur le 3 juillet 2016 qui se substitue à la Directive européenne du 28 janvier 2003 et instaure de nouvelles règles et mesures s’appliquant aux sociétés cotées et à leurs dirigeants/mandataires sociaux en matière de détention d’information privilégiée. sein des sociétés actionnaires de la Société, et doit ainsi respecter la Charte de déontologie boursière mise en place par la Société. Il doit notamment conserver la confidentialité des informations jugées sensibles et confidentielles ainsi que des informations qualifiées de privilégiées au sens de la réglementation en vigueur. Le caractère confidentiel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l’objet d’une publication externe par voie de communiqué de presse par la Société, et dans la limite des informations ainsi communiquées. Ils sont également tenus de s’abstenir d’effectuer ou de tenter d’effectuer toute transaction sur les titres de la Société pendant les périodes de « fenêtres négatives », notamment celles relatives à la publication des informations financières annuelles, semestrielles et trimestrielles. L’Administrateur est particulièrement concerné par la réglementation relative à la prévention des manquements et délits d’initiés, tant à titre personnel qu’au titre de fonctions exercées au Critères d’indépendance Selon le Code AFEP-MEDEF, un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur non-exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de Direction de la Société ou de son Groupe, mais encore dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.