Document de référence 2017

53 RAPPORT DE GESTION BOURBON Document de référence 2017 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 3 3.7.8 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties et/ou levées au cours de l’exercice 2017 Conformément au Code AFEP-MEDEF à laquelle la société se réfère, les plans d’attribution d’options et/ou d’achat d’actions attribués aux mandataires sociaux sont liés à des conditions de performances depuis 2009. 3.7.8.1 Plan n° 9 du 5 DECEMBRE 2011 d’options de souscription et/ou d’achat d’actions Le plan 2011 est exerçable du 5 décembre 2015 au 4 décembre 2017. Le Conseil d’Administration avait décidé que l’attribution définitive des options pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués serait liée aux conditions de performances suivantes : 3 1 er critère : TRIR = 0,70 en moyenne sur la période 2010-2015 ; 3 2 e critère : Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires sur la période 2010-2015. La valeur de référence étant celle de l’objectif du plan « BOURBON 2015 Leadership Strategy » ; 3 3 e critère : EBITDA/Capitaux engagés moyens hors acomptes en 2015. La valeur de référence étant celle de l’objectif du plan « BOURBON 2015 Leadership Strategy ». Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, après avoir pris connaissance des résultats réalisés versus objectifs fixés, a décidé que seul le premier critère concernant le taux de sécurité moyen 2010-2015 avait été atteint (résultat de 0,63 en moyenne). Les mandataires sociaux avaient donc la possibilité d’exercer 1/3 des options qui leur avait été accordées en décembre 2011, entre décembre 2015 et décembre 2017. Aucune levée d’options n’a été réalisée au 31 décembre 2017. Aucune option ne peut plus être levée depuis le 4 décembre 2017. 3.7.8.2 Plan N° 11 DU 2 DÉCEMBRE 2013 d’options de souscription et/ou d’achat d’actions Leplan2013est exerçabledu2décembre2017au1 er décembre2019. Le Conseil d’Administration a décidé que l’attribution définitive des options pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués serait liée aux conditions de performance suivantes : 3 10 % seront acquises si la moyenne 2013/2014/2015 du TRIR (Total incidents enregistrés pour un million d’heures travaillées sur une base de 24 heures/jour) n’excède pas 0,65 en 2015 ; 3 10 % seront acquises si le taux de disponibilité de la flotte atteint au moins 95 % en 2015 ; 3 20 % seront acquises si le ratio EBITDAR/chiffre d’affaires atteint au minimum 38 % en 2015 ; 3 20 % seront acquises si le ratio EBITDA/capitaux engagés atteint au minimum 20 % fin 2015 ; 3 40 % seront acquises si l’augmentation moyenne annuelle du cours de l’action BOURBON, sur les 4 ans de durée du plan, atteint au minimum 8 % (sur base du prix d’attribution). Le conseil se réserve la possibilité d’ajuster les conditions de performance en cas de modification significative du taux de change, en cas de circonstances exceptionnelles nécessitant et justifiant une telle modification, et ce sur avis conforme du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, afin de neutraliser, dans la mesure du possible, les conséquences de modifications substantielles sur les objectifs fixés lors de l’attribution initiale. L’ensemble des options attribuées aux mandataires sociaux toujours en exercice au 31 décembre 2017 représentent 0,10% du capital social potentiel de la société à cette date. Conformément à l’article L. 225-18 du Code du commerce, le Conseil d’Administration a décidé depuis 2008 que les mandataires sociaux seront tenus de conserver 20 % des titres résultant d’une levée d’options jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Par ailleurs, les mandataires sociaux doivent s’abstenir de recourir à tout instrument de couverture sur l’ensemble des options et actions qui leur ont été attribuées par la société. Les mandataires sociaux sont également tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la société. En particulier, ils ne doivent pas effectuer d’opérations spéculatives à court terme sur les titres de la société ni effectuer d’opérations sur les titres de la société dans les cas suivants : 3 lorsqu’ils sont en possession d’informations susceptibles, dès publication, d’affecter le cours de ces titres ; 3 pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la société ; notamment pendant le mois précédant l’annonce préliminaire des résultats annuels et semestriels de la société, et les 15 jours précédant la date de publication des chiffres d’affaires trimestriels de la société ; 3 seules sont autorisées durant ces périodes les levées simples. Sur avis du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance ainsi que du Comité d’audit, les membres du Conseil ont constaté lors de sa séance du 4 décembre 2017, que le seul mandataire social dirigeant ayant conservé cette qualité pendant toute la durée de la période d’option est Gaël Bodénès et qu’il s’avère que seuls 40 % des critères de performance sont atteints, les 2 critères suivants ne l’étant pas : 3 EBITDA/ capitaux engagés qui doit être égal à 20% fin 2015 ; 3 augmentation moyenne annuelle du cours de l’action BOURBON, sur les 4 ans de durée du plan, devant être égale à 8% (sur base du prix d’attribution). Par conséquent le Conseil a décidé que Gaël Bodénès pourra donc exercer 40 % du nombre d’options attribuées en 2013. 3.7.9 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2017 à chaque dirigeant mandataire social Néant. 3.7.10 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2017 par chaque dirigeant mandataire social Néant.