Document de référence 2017

BOURBON Document de référence 2017 42 RAPPORT DE GESTION 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Au cours de sa réunion du 12 mars 2018, le Comité des Nominations, de Rémunérations et de la Gouvernance a passé en revue les pratiques en vigueur dans la société au regard des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF telles qu’interprétées par le guide d’application du Code AFEP-MEDEF publié par le Haut Comité de gouvernement d’Entreprise (version de novembre 2016) et conclut que les pratiques de la société sont conformes aux recommandations à l’exception d’une disposition écartée dont les raisons sont exposées dans le tableau de synthèse en paragraphe 3.9 du présent rapport de gestion. Au 31 mars 2018, le Conseil d’Administration se compose de neuf Administrateurs dont quatre femmes – représentant au moins 40% de la composition du Conseil – trois Administrateurs de nationalités étrangères (belge, chinoise et nigériane), ayant tous une expérience de direction générale, avec des expertises différentes et complémentaires. Comme le prévoient les statuts de la société dans leur article 18, le Conseil d’Administration peut nommer jusqu’à deux censeurs. Monsieur Henri d’Armand de Chateauvieux, actionnaire détenant plus de 5 % du capital et membre du concert, nommé Censeur par le Conseil le 25 août 2014 pour une durée de 3 ans puis renouvelé par le Conseil le 4 septembre 2017, exerce ses fonctions après avoir été Administrateur de la société durant de longues années. À ce titre, il assiste le conseil dans ses missions et participe à ses réunions avec voix consultative et non délibérative. Le Conseil d’Administration désigne son Président parmi ses membres. 50 % des membres actuels du Conseil d’Administration l’ont rejoint au cours des trois dernières années, ils ont été choisis pour leur compétence, leur expérience professionnelle et connaissance des enjeux stratégiques du marché très complexe dans lequel opère BOURBON et pour représenter les intérêts des deux membres du concert parties au pacte d’actionnaires auquel se réfère la dernière version du règlement intérieur du conseil, en date du 25 août 2014, disponible sur le site internet de la société. Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale mixte du 30 mai 2018, la nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Antoine Grenier. Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de 3 ans. Entre deux assemblées, et en cas de vacance par décès ou démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil d’Administration ; elles sont soumises à ratification de l’assemblée. Le décalage dans le temps des dates d’échéance desmandats de chacun des Administrateurs permet d’assurer un échelonnement des renouvellements conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et la continuité des travaux du Conseil d’Administration et de ses comités spécialisés. Il est précisé qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale du 30 mai 2018, la modification des statuts de BOURBON Corporation SA afin de prévoir dans ces derniers l’élection d’un Administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration de la société BOURBON Corporation SA. Règles générales relatives à la composition du conseil et à la nomination des Administrateurs Échéance du mandat Administrateurs dont le mandat arrive à échéance Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Agnès Pannier-Runacher, Mahmud B. Tukur Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Jacques d’Armand de Chateauvieux, Christian Lefèvre, Xiaowei Wang Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Adrien de Chomereau de Saint-André, Adeline Challon-Kemoun, Élisabeth Van Damme, Baudouin Monnoyeur Changements intervenus dans la composition du conseil durant l’exercice 2017 et depuis le début de l’exercice 2018 Date CA/AG Cooptation/Nomination Renouvellement Départ CA 14/03/2018 Nomination de Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux en qualité de Président du Conseil d’Administration CA 12/03/2018 Philippe Salle (démission) CA 04/09/2017 Henri d’Armand de Chateauvieux (Censeur) CA 19/06/2017 Adrien de Chomereau de Saint-André (nomination à titre provisoire, en remplacement de Guillaume d’Armand de Chateauvieux pour la durée de son mandat) Guillaume d’Armand de Chateauvieux (démission) AGM 23/05/2017 Élisabeth Van Damme (nomination) Adeline Challon-Kemoun (ratification de sa cooptation et renouvellement) Guillaume d’Armand de Chateauvieux Baudouin Monnoyeur Bernhard Schmidt (non-renouvellement) CA 13/03/2017 Adeline Challon-Kemoun (nomination à titre provisoire, en remplacement de Astrid de Lancrau de Bréon pour la durée de son mandat) Astrid de Lancrau de Bréon (démissionnaire au 1 er février 2017)