Document de référence 2017

BOURBON Document de référence 2017 193 COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 5 3.2 ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS En 2013, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre et soumises à condition au profit de membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux de l’ensemble des filiales de BOURBON Corporation. Les actions devaient être définitivement attribuées aux bénéficiaires sous réserve que les conditions et critères d’attribution fixés par le Conseil d’Administration et décrits ci-après soient respectés : 3 60 % des actions étaient liées à condition de présence à l’issue de 2 ans : les bénéficiaires toujours employés par BOURBON au 2 décembre 2015 ont bénéficié de cette condition ; 3 40 % des actions étaient liées à condition de présence à l’issue de 2 ans et à atteinte des critères de performance : 3 20 % attribués si la moyenne 2013/2014/2015 du TRIR (Total incidents enregistrés pour un million d’heures travaillées sur une base de 24 heures/jour) était inférieure ou égale à 0,65 : 100 % de ce critère a été atteint avec une moyenne de 0,60, 3 20 % attribués si le taux de disponibilité de la flotte en 2015 était supérieur ou égal à 95 % ; 100 % de ce critère a été atteint avec un résultat de 96,4 %. Les actions émises ont été couvertes par le rachat d’actions effectué durant l’année 2015. 2 Décembre 2017 Date d’autorisation AGM 1 er juin 2011 Date d’autorisation Conseil d’Administration 2 décembre 2013 Nombre total d’actions gratuites attribuées ajusté au 02/12/2015 631 400 Nombre de bénéficiaires 2 103 Prix de l’action : Prix de l’action à la date d’attribution (avant ajustement) 19,11 € Juste valeur : Juste valeur à l’origine (avant ajustement) 17,53 €/16,08 € Rendement des dividendes 4,1 % Durée d’acquisition contractuelle 2 ans/4 ans N.B. Les seules causes d’exercice anticipé sont le décès et l’invalidité (sous conditions) du salarié. Ce plan d’attribution d’actions gratuites a pris fin au 2 décembre 2017. 4/ Autres fonds propres Au 31 décembre 2017, l’emprunt obligataire s’élève à 119 723 milliers d’euros. Ces titres à durée indéterminée permettent à BOURBON Corporation de se réserver le droit de les rembourser au pair à compter d’octobre 2017. Ils donneront droit à un coupon semestriel à taux fixe de 4,70 % durant les trois premières années, coupon qui sera obligatoire en cas de paiement de dividendes. À l’issue des trois premières années, l’emprunt sera remboursable au pair à la seule initiative de BOURBON. En cas de non-remboursement à cette date, le coupon sera révisé comme suit (clauses de step-up ) : 3 années 4 à 6 : « Reseted 3-year Midswap Fixed Interest Rate » + 650 bps ; 3 années 7 à 9 : « Reseted 3 year Midswap Fixed Interest Rate » + 850 bps ; 3 années 10 et suivantes : « Floating Interest Rate 3mth Euribor » + 1 050 bps ; À partir de l’année 10, le coupon sera payable trimestriellement et non plus semestriellement. Les clauses de déclenchement du paiement des coupons sont : 3 paiement de dividendes (« Dividends payment on equity securities ») ; 3 achat de titres (« Purchase of equity securities ») ; 3 achat ou remboursement de tout autre instrument de capitaux propres (« Purchase or redemptions of any parity securities ») ; Le paiement des intérêts reste optionnel dans les autres cas. En cas de non-paiement des intérêts, ceux-ci sont capitalisés. Les intérêts non payés et capitalisés deviennent exigibles : 3 à la date du prochain règlement de coupon ; 3 en cas de remboursement de l’emprunt ; 3 en cas de liquidation judiciaire (volontaire ou non) de l’émetteur. Au 31 décembre 2017, un montant de 1,4 million d’euros a été comptabilisé en intérêts courus non échus, correspondant à la quote-part des intérêts qui doivent être versés au cours du 1 er semestre 2018. A noter que les porteurs d’obligations perpétuelles subordonnées de dernier rang (TSSDI) ont été convoqués en assemblée générale le 20 avril 2018. Bourbon a en effet demandé et obtenu l’accord de l’assemblée générale des porteurs de TSSDI, à l’effet de reporter d’un an la prochaine échéance d’intérêts au titre des TSSDI d’un montant d’environ 3,9 millions d’euros prévue le 24 avril 2018 au 24 avril 2019 et de lui faire porter intérêts à compter du 24 octobre 2018 (inclus) jusqu’au 24 avril 2019 (exclu) au taux applicable aux TSSDI (voir note 20).