Document de référence 2017

BOURBON Document de référence 2017 167 COMPTES CONSOLIDÉS Notes annexes aux états financiers consolidés 4 5.4 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Un contrat de cession et reprise en location financement d’un montant de 50 millions d’euros portant sur 5 navires des Abeilles a commencé en janvier 2018 pour une durée de 10 ans, se substituant à un financement obtenu en juillet 2017 sur ces mêmes navires à des conditions moins avantageuses. Par ailleurs, pour rappel, le 12 février 2018, le Conseil d’Administration de BOURBON Corporation a validé le nouveau plan d’action stratégique, #BOURBONINMOTION qui avait été initié fin 2017 et qui doit permettre au groupe de répondre aux besoins de compétitivité et aux nouvelles exigences de ses clients, dans un contexte de marché ayant mis à l’épreuve tous les acteurs de l’industrie Oil & Gaz. L’ambition de Bourbon est ainsi d’accélérer sa transformation pour se préparer à la reprise qui s’annonce (voir note 2.1). Comme annoncé dans son communiqué de presse de résultats annuels du 15 mars 2018, BOURBON a engagé des discussions avec ses principaux partenaires financiers, en France comme à l’étranger, afin de mettre en adéquation le service de sa dette avec une reprise attendue mais progressive du marché et donc des performances correspondantes du groupe. En conséquence, un waiver général devrait être signé avec les crédit-bailleurs et créanciers de BOURBON afin de permettre au groupe de différer l’ensemble de ses paiements. Visant à faciliter une négociation rapide dans un cadre juridique sécurisé, ce waiver général, que le groupe est confiant d’obtenir, démontrera également la volonté de l’ensemble des parties de parvenir à une restructuration satisfaisante de la dette. Dans ce contexte, le groupe a ainsi suspendu, pendant la période de négociation, le paiement de ses loyers et le service de sa dette. Cela permet à BOURBON de se focaliser sur ses priorités opérationnelles et la reprise du marché et devrait inciter les parties à parvenir à un accord le plus rapidement possible. Grâce à une trésorerie ainsi préservée, le groupe poursuit la mise en œuvre de son plan stratégique # BOURBON IN MOTION , notamment à travers son programme « Smart Shipping » et le réarmement de navires. Dans le cadre de cette négociation, BOURBON a demandé l’accord de l’assemblée générale des porteurs de TSSDI à l’effet de reporter d’un an la prochaine échéance d’intérêts au titre des TSSDI d’un montant d’environ 3,9 millions d’euros prévue le 24 avril 2018 au 24 avril 2019 et de lui faire porter intérêts à compter du 24 octobre 2018 (inclus) jusqu’au 24 avril 2019 (exclu) au taux applicable aux TSSDI. L’assemblée générale tenue le 20 avril a autorisé BOURBON à différer d’un an ce versement d’intérêts, démontrant encore une fois la confiance de ses partenaires financiers dans sa capacité à tirer parti de la reprise du marché et à mettre en œuvre la nouvelle stratégie innovante # BOURBON IN MOTION . Le groupe est confiant dans sa capacité à parvenir avant la fin de l’année à une solution équilibrée avec l’ensemble de ses créanciers - souvent partenaires de longue date - qui convienne à l’ensemble des parties tout en permettant d’adapter le financement de l’entreprise à son développement. 5.5 OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES Relations avec le groupe Sinopacific Le Président du Conseil d’Administration de BOURBON Corporation est associé dans la société de construction navale Sinopacific, au travers de la société JACCAR Holdings SAS, filiale de Cana Tera S.C.A. M. Jacques d’Armand de Chateauvieux, est également Administrateur de Sinopacific. Au 31 décembre 2017, comme au 31 décembre 2016, le montant des commandes en cours porte sur deux navires et s’établit à 72,4 millions de dollars, ayant généré des avances sur commandes à hauteur de 45,6 millions de dollars couverts à hauteur de 36,5 millions de dollars par des garanties de restitution d’acomptes consenties par la société Sinopacific. Relations avec un dirigeant En décembre 2014, BOURBON Corporation a signé un accord de non-concurrence avec M. Laurent Renard, Directeur Général délégué Finance et Administration de BOURBON Corporation, ce dernier ayant fait valoir ses droits à la retraite, dans le but de préserver les intérêts légitimes de la société et de ses filiales. Cet accord, prenant effet le 1 er janvier 2015, a pour contrepartie le versement échelonné d’une somme de 300 000 euros, à intervenir au plus tard les 31 janvier 2016, 31 janvier 2017 et 31 janvier 2018. En 2017 un second montant de 110 000 euros brut a été versé. Relations avec JACCAR Holdings Une convention (« Cash Management Agreement ») a été signée entre BOURBON (au travers d’une de ses filiales) et JACCAR Holdings SAS (société actionnaire de BOURBON). Au 31 décembre 2017, le montant de l’avance consentie augmentée des intérêts par BOURBON s’élève à 16,8 millions d’euros.